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Cession de parts de sociétés de personnes

Pour calculer la plus-value de cession de parts de sociétés de personnes acquises à des dates différentes, la règle du « premier entré-premier sorti » s'applique, même si les parts cédées sont numérotées

Lorsqu'un associé exerce son activité professionnelle dans une société de personnes dont les bénéfices sont soumis en son nom à l'impôt sur le revenu, ses parts sociales dans la société sont considérées comme des éléments d'actif affectés à l'exercice de la profession (CGI art. 151 nonies). Les plus-values provenant de la cession de ces parts sociales sont soumises à des régimes d'imposition différents selon que les parts cédées sont détenues depuis plus ou moins de 2 ans. Le régime des plus-values à court terme est applicable aux plus-values provenant de la cession des parts détenues depuis moins de 2 ans. Le régime des plus-values à long terme est applicable aux plus-values de cession des parts détenues depuis plus de 2 ans.

Pour calculer la plus-value de cession de parts de sociétés de personnes acquises à des dates différentes, les cessions des parts sont réputées porter par priorité sur les parts de même nature acquises ou souscrites à la date la plus ancienne, c'est la règle du « premier entré-premier sorti » (CGI art. 39 duodecies).

En 1999, un entrepreneur a acquis des parts numérotées d'une entreprise agricole à responsabilité limitée (EARL) d'une valeur nominale de 15,24 €. Cette EARL a été, par la suite, transformée en société civile d'exploitation viticole (SCEV). Puis, en 2005, la SCEV a procédé à une augmentation de capital intégralement souscrite par le nouvel associé sous la forme d'un apport en contrepartie de l'attribution de parts supplémentaires numérotées au coût unitaire de 47 € la nouvelle part. Le même jour, l'associé a cédé l'ensemble de ces nouvelles parts, pour un prix unitaire de 47 €, à une société civile dont il était le gérant, et cette cession n'a donné lieu à aucune déclaration de plus-value auprès de l'administration fiscale.

À la suite d'une vérification de la comptabilité de la SCEV, l'administration fiscale a estimé que cette cession des nouvelles parts sociales devait être réputée avoir porté sur les parts les plus anciennes du portefeuille d'actifs professionnels de l'associé cédant, c'est-à-dire sur des parts sociales acquises en 1999 à un coût égal à leur valeur nominale, soit 15,24 €. L'administration fiscale en a déduit que cette cession avait fait naître, au titre de l'année 2005, une plus-value imposable à l'impôt sur le revenu, selon le régime des plus-values professionnelles à long terme, et aux prélèvements sociaux.

Selon le Conseil d'État, lorsque l'associé d'une société de personnes cède des valeurs mobilières constituant des éléments d'actif affectés à l'exercice de sa profession, ces cessions sont réputées porter sur les titres de même nature acquis ou souscrits à la date la plus ancienne, quelle qu'en soit la date d'acquisition effective, sauf dérogations légales prévues. Ainsi, les parts sociales cédées en 2005 sont réputées être de même nature que celles acquises en 1999. Pour déterminer le gain ou la perte de cette cession de parts sociales, la règle du « premier entré-premier sorti » s'applique.

Donc, en cas de hausse de la valeur unitaire des parts, l'application de cette règle est défavorable au cédant, dans la mesure où elle entraîne la constatation d’une plus-value à long terme mais en cas de diminution de la valeur unitaire des titres, elle se révèle avantageuse pour le cédant.

Et le Conseil d'État a ajouté que la numérotation des parts cédées par l'associé n'était pas de nature à faire obstacle à l'application de la règle du « premier entré-premier sorti » alors même qu'une telle numérotation aurait permis d'établir la date exacte d'acquisition et le coût réel d'acquisition de chacun des titres cédés.

Conseil d'État, 8 juin 2016, n° 381289

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