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Cession d’actions

L’agrément porte sur l'acquéreur et non sur le prix

Les statuts d’une société anonyme peuvent subordonner les cessions d’actions à l’agrément du cessionnaire par la société. La procédure à suivre débute par la notification de la demande d’agrément à la société. Cette demande doit comprendre les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre d’actions cédées et le prix offert (c. com. art. L. 228-24).

La Cour de cassation, dans un arrêt du 11 janvier 2017, apporte des précisions sur la portée de la mention du « prix offert ».

Deux actionnaires d’une société anonyme lui notifient le projet de cession de leurs actions à une société A. moyennant un certain prix. Quelques jours plus tard, ils l’informent que ce prix est provisoire et que le prix définitif sera déterminé en application d’une clause de révision convenue avec l’acquéreur. La société anonyme assigne les deux actionnaires en annulation de cette notification au motif que le prix mentionné dans cette notification n’était pas le prix offert par la société A.

Sa demande est rejetée. Une notification d’agrément qui indique « le prix offert » satisfait aux exigences légales et statutaires (c. com. art. L. 228-24, al. 1er et 12 des statuts de la SA). Les contestations de la société sur la pertinence du prix offert n’avaient pas lieu d'être, l’agrément portant sur la personne du cessionnaire et non sur le prix. Et puis en cas de désaccord sur le prix d’achat, une procédure de détermination du prix par voie d’expertise judiciaire est prévue par les dispositions légales et statutaires.

Dans cette affaire, les juges du fond avaient constaté que le prix mentionné dans la notification ne revêtait pas de caractère fictif ou insincère et était déterminable à la date de la cession.

Cass. com. 11 janvier 2017, n° 15-13025

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