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Société anonyme

La libre révocabilité des administrateurs ne peut pas être limitée par un pacte d'actionnaires

Les administrateurs sont de simples mandataires de la société et sont révocables comme tels par décision de l’assemblée générale ordinaire à toute époque et sans motif (c. com. art. L. 225-18). La Cour de cassation, dans un arrêt du 26 avril 2017, vient rappeler ce principe d’ordre public.

Lors de leur fusion, deux sociétés anonymes avaient conclu un pacte d’actionnaires qui prévoyait la répartition égale entre elles des fonctions d’administration et de direction. Le directeur général, reprochant au président son éviction en violation du pacte d’actionnaires, avait demandé des dommages-intérêts.

La Cour de cassation rejette sa demande et vient rappeler ici (cass. com. 14 mai 2013, n° 11-22845) qu’est illicite toute stipulation ayant pour objet ou pour effet de porter atteinte à la libre révocabilité de l’administrateur d’une société anonyme. L’administrateur évincé ne pouvait donc pas invoquer le pacte d’actionnaires pour contester sa révocation.

Cass. com. 26 avril 2017, n° 15-12888

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