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Cession de parts sociales

L'absence de transfert automatique du compte courant d'associé en cas de cession de parts sociales

Des associés avaient consenti des avances en compte courant à leur société. Après avoir céder la totalité des parts sociales qu’ils détenaient dans le capital de la société, ils l’ont assignée en remboursement de leurs comptes courants.

La société a fait valoir que la cession des parts sociales était indissociable de la cession des comptes courants.

La Cour d’appel accueille cet argument et rejette la demande des associés estimant que les comptes courants avaient été pris en compte dans la détermination du prix de cession des parts de la société. Par conséquent, ils devaient être transmis avec les parts lors de la cession de celles-ci.

Mais la Cour de cassation s’oppose à la solution de la Cour d’appel. Elle rappelle que l’acte initial n’avait pour objet que la cession des parts sociales et précise que la cession du compte courant d’associé nécessitait un accord de cession distinct.

Elle retient ainsi que la cession de parts sociales n’emporte pas cession de plein droit du compte courant d’associé ouvert au nom du cédant.

Cass. com., 11 janvier 2017, n° 15-14064

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