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Vente entre professionnels

Les documents ayant une valeur contractuelle dans le cadre d'une vente entre professionnels et leur hiérarchie si plusieurs documents contractuels sont établis

Dans le cadre d'une vente entre professionnels, quels sont les documents qui ont une valeur contractuelle ? Et quel est leur ordre de prévalence si plusieurs documents contractuels sont établis, notamment entre :

- l’offre commerciale du fournisseur ;

- les conditions générales de vente du fournisseur et les conditions générales d’achat imposées par le client ;

- le contrat-cadre de fourniture de produits et/ou de services accepté entre le client et le fournisseur ;

- la commande et les mentions particulières émises par le client ;

- les accords spécifiques acceptés entre le client et le fournisseur au titre d’une commande particulière.

La commission d'examen des pratiques commerciales (CEPC) précise que lorsque les contrats de vente font l’objet de documents écrits, les documents ayant valeur contractuelle sont ceux qui font l’objet d’un accord des deux parties, qu'ils aient été établis d’un commun accord entre elles (contrat, conditions particulières de vente) ou qu'il s’agisse de documents établis par l’une des parties ayant recueilli l’accord exprès ou implicite de l’autre partie (conditions générales de vente, conditions générales d’achat, offre commerciale).

S'il existe un écrit, le contrat de vente est constitué par les documents ayant recueilli l’accord des deux parties.

Ont ainsi valeur contractuelle, selon l’ordre de prévalence indiqué, dans le contrat écrit, les documents suivants :

1 - le contrat écrit et signé par le client et le fournisseur notamment le contrat-cadre de fourniture de produits ou de services signé par les 2 parties. Les commandes émises par le client sur le fondement du contrat et selon les modalités qu'il prévoit ont également force obligatoire entre les parties.

2 - Les parties peuvent, par ailleurs, dans le cadre de la négociation commerciale, convenir pour l’achat de produits ou de prestation de services des conditions particulières de vente. Il peut s’agir de conditions dérogatoires consenties à titre général pour l’exécution du contrat, ou ponctuellement à l’occasion d’une commande particulière : peuvent notamment entrer dans cette catégorie les accords spécifiques acceptés entre le client et le fournisseur au titre d’une commande particulière.

À retenir : l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats et de la preuve des obligations, place les conditions particulières d’un contrat au-dessus des conditions générales lorsque leurs conditions sont discordantes. Pour les contrats conclus à compter du 1er octobre 2016, les conditions générales invoquées par une partie n'ont effet à l'égard de l'autre que si elles ont été portées à la connaissance de celle-ci et si elle les a acceptées. En cas de discordance entre des conditions générales invoquées par l'une et l'autre des parties, les clauses incompatibles sont sans effet. En cas de discordance entre des conditions générales et des conditions particulières, les secondes l'emportent sur les premières (c. civil. art. 1119 nouveau).

3 - à défaut de contrat écrit et de conditions particulières de vente, les conditions générales de vente du vendeur, acceptées et signées par l’acheteur. Les conditions générales de vente (CGV) constituent « le socle unique de la négociation commerciale (c. com. art. L. 441-6). Ces CGV comprennent notamment : les conditions de vente, le barème des prix unitaires, les réductions de prix, les conditions de règlement. Ces CGV peuvent être négociées et donner lieu à l’établissement d’un contrat ou de conditions particulières de vente. Le cas échéant, les dispositions des CGV auxquelles le contrat renvoie expressément ont également valeur contractuelle. À défaut de négociation, elles ont valeur de contrat si elles sont acceptées sans modification par l’acheteur.

4 - les conditions générales d’achat (CGA) du client acceptées par le vendeur : à défaut de CGV du vendeur, ou, si d’un commun accord entre les parties, celles-ci ont été écartées par les parties au profit des CGA du client, ou encore si elles complètent utilement les CGV. Le cas échéant, les dispositions des CGA auxquelles le contrat renvoie expressément ont également valeur contractuelle. En revanche, les CGA ne peuvent légalement être imposées par l’acheteur.

Les documents établis de manière unilatérale par l’une des parties et n’ayant pas recueilli l’accord exprès du cocontractant n’ont pas valeur contractuelle et n’ont donc pas force obligatoire entre les parties. C’est notamment le cas de l’offre commerciale du fournisseur, des CGV du fournisseur et des CGA du client, lorsqu'elles n’ont pas été acceptées par le cocontractant. Ces documents ne peuvent acquérir valeur contractuelle qu'une fois qu'ils ont recueilli l’accord de l’autre partie.

Par ailleurs, est-ce qu'un client peut accepter qu'une partie de l'offre commerciale proposée par le fournisseur, par exemple, le client accepte les prix proposés par le fournisseur sans tenir compte des conditions particulières de l’offre par exemple ?

Le contrat n’est pas valablement conclu si le client accepte partiellement l’offre commerciale du fournisseur, à défaut de toute autre négociation. Le contrat de vente n’est valide que si le fournisseur, acceptant la négociation de son offre, donne son accord sur les conditions demandées par son client. Ainsi, le client peut accepter le prix proposé par le fournisseur et demander à négocier les conditions particulières de l’offre. Le contrat sera alors constitué par les dispositions de l’offre acceptées par le client et les autres dispositions négociées d’un commun accord entre le client et le fournisseur. À défaut d’accord, le fournisseur peut aussi retirer son offre commerciale et renoncer à conclure la vente.

CEPC, avis n° 16-11 du 16 juin 2016, publié le 4 juillet 2016

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