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Interprétation d'un protocole d'accord de cession de titres

Un couple a vendu à une société les parts qu'il détenait dans le capital d'une société spécialisée dans la formation pour adultes. Le protocole de cession de titres signé à cet effet prévoyait un prix initial versé au comptant à la date du transfert et un ajustement de prix de 125 000 € ; cette somme placée sous séquestre devait être versée aux cédants, sous réserve qu'à une certaine date les prises de commande d'actions de formation correspondent à un chiffre d'affaires de 600 000 € pour l'exercice ; à défaut de la réalisation de cette condition, la somme serait rendue à l'acheteur.

A la date convenue, l'acheteur demande que les 125 000 € lui soient restitués. Il considère que la condition prévue par le protocole n'est pas réalisée. Pour lui, le montant des prises de commandes correspondant à des conventions signées sur l'exercice n'est que de 544 610 €.

Les vendeurs contestent ce montant et, de leur côté, réclament le versement complémentaire du prix de vente de 125 000 €. A l'appui de leur demande, il font valoir que les termes du protocole d'accord ne fait aucune distinction et que, par voie de conséquence, le chiffre d'affaires à retenir devait prendre en compte toutes les commandes, qu'elles aient été passées par écrit ou qu'elles résultent d'un accord verbal.

C'est l'acheteur qui obtient gain de cause. Contraints d'interpréter les termes ambigus du protocole, les juges ont souverainement décidé, sans dénaturer la convention et sans méconnaître le principe du consensualisme, que le "chiffre d'affaires" devait s'entendre du montant total des commande fermes concrétisées par le retour des conventions de formation portant la signature du client.

En pratique, plus les termes de la convention seront précis, plus la volonté des parties sera manifeste, ce qui devrait limiter le recours au juge.

Cass. com. 11 mai 2017, n° 15-20368