Vie des affaires

Cessions d'actions

Une préemption statutaire d’actions ne peut pas être annulée sur demande de l’acquéreur évincé

Deux sociétés créent une filiale commune sous la forme d'une SAS dont les statuts prévoient un droit de préemption. Une société propose d’acheter la totalité de la participation de l’un des associés. L’autre associé préempte les actions au prix qu’elle propose. Soutenant que le droit de préemption n'avait pas été régulièrement exercé, la société évincée assigne les deux associés et la SAS aux fins de cession des actions à son profit.

Son action est rejetée par les juges du fond au motif que l'acquéreur évincé n’avait pas qualité pour agir. La Cour de cassation confirme cette décision. Si l’acquéreur évincé a intérêt à l'annulation de la préemption prévue par les statuts, il est un tiers à la convention de préemption et n’a donc aucun lien de droit avec le bénéficiaire de celle-ci.

Cass. com. 2 février 2016, n° 14-20747