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Dissolution d'une société

Dissolution d'une société commerciale pour cause d'extinction de son objet social

Une société était propriétaire et exploitante d'un fonds de commerce de supermarché et locataire-gérant d'un fonds de commerce de station-service de carburant dépendant du même ensemble immobilier.

Dans les statuts de la société, son objet social était défini comme « l'acquisition et l'exploitation d'un fonds de commerce de vente de type supermarché sous une enseigne déterminée à l'exclusion de tout autre. Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ».

Suite au congé avec refus de renouvellement du bail commercial délivré par le bailleur, l'exploitation du fonds de commerce de supermarché a cessé définitivement mais la société a poursuivi l'exploitation de la station-service. Se prévalant de la cessation de l'activité principale, un des associés a demandé la dissolution de la société.

La société et les autres associés considéraient que la société ne pouvait pas être dissoute car l'objet social de la société n'était pas exclusivement cantonné à l'exploitation du fonds de commerce alimentaire, mais recouvrait toutes les activités secondaires qui pouvaient s'y rattacher, telle l'activité de station-service exploitée dans le même ensemble immobilier.

En appel, les juges ont prononcé la dissolution de plein droit de la société. La cessation de l'exploitation du fonds de commerce alimentaire à l'enseigne exclusive et la perte du fonds indemnisée avaient pour conséquence l'extinction de l'objet social de la société. Selon eux, l'activité de station-service était étrangère à l'objet social statutaire de la société, à savoir l'exploitation d'un fonds de commerce alimentaire sous une enseigne précise à l'exclusion de tout autre.

Rappel : la société prend fin par la réalisation ou l'extinction de son objet (c.civ. art. 1844-7,2°).

La Cour de cassation a suivi les juges dans leur analyse. Elle a considéré que l’objet social statutaire de la société était exclusivement cantonné à l'exploitation d'un fonds de commerce alimentaire et que l'exploitation d'une station-service ne pouvait se rattacher à cet objet. En conséquence, la cessation définitive de l'exploitation du fonds de commerce alimentaire a entraîné l'extinction de l’objet social de la société, impliquant la dissolution de plein droit de la société.

Cass. com., 30 mars 2016, n° 14-13729

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