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Sociétés anonymes

Ajustements légaux suite à la réduction du nombre minimal d'actionnaires

L'ordonnance du 10 septembre 2016 qui avait réduit le nombre minimal d'actionnaires dans les SA non cotées est ratifiée. Quelques ajustements ont été nécessaires.

L'ordonnance n° 2015-1127 du 10 septembre 2015 avait réduit de sept à deux le nombre minimal d'actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées. La loi n° 2016-563 du 10 mai 2016 ratifie l'ordonnance (art. 1er), procède à trois ajustements techniques (art. 2 et 3) et assure son application dans les îles Wallis et Futuna (art. 4).

Les ajustements techniques sont les suivants :

1. La loi prévoit que le nombre minimal d'actionnaires est de deux pour toutes les sociétés dont les actions ne sont pas cotées, même si elles émettent des titres de créances pour assurer leur financement, alors que l'ordonnance ne visait que les sociétés dont les titres, quels qu'ils soient, ne sont pas cotés (c. com. art. L. 225-1 et L. 225-247 modifiés).

2. L'ordonnance du 10 septembre 2015 ayant eu pour effet paradoxal de faire passer les SELAFA d'une situation de dérogation à la baisse (3 actionnaires minimum au lieu de 7) à une situation de dérogation à la hausse (3 actionnaires minimum au lieu de 2), la loi supprime ce régime dérogatoire, de sorte que le nombre minimal d'associés au sein d'une SELAFA est désormais de deux, par application du nouveau droit commun (loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, art. 4 abrogé).

3. L'ordonnance du 10 septembre 2015, en abrogeant la possibilité pour l'État d'être unique actionnaire, a eu pour effet d'imposer le minimum de deux actionnaires aux sociétés détenues par l'État, alors qu'il existe des sociétés dont l'État est l'actionnaire unique. La loi rétablit cette disposition dérogatoire (ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014, art. 32).

Par souci d'harmonie, la loi modifie également l'article L. 521-18 du code de l'énergie relatif au régime de la société d'économie mixte hydroélectrique, lequel a étéconçu sous forme de régime dérogatoire avec deux actionnaires au moins, alors que c'est dorénavant le droit commun. Cette forme particulière de société résulte de la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte.

Loi n° 2016-563 du 10 mai 2016, JO du 11

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