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Date: 20/06/2017

Vie des affaires

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Cession rédigée par l'expert-comptable

Bien rédiger l’acte de cession d’une entreprise en difficulté

Le propriétaire d’une société a cédé l’ensemble de ses parts le 3 décembre 2008 pour le prix de 54 000 €. L’acte a été rédigé par un cabinet d’expertise comptable. Dans cet acte, le vendeur a déclaré que la société n’était pas en état de cessation des paiements.

Au mois de mai 2009, la société est mise en liquidation judiciaire. Dans le cadre de la procédure de liquidation, le tribunal de commerce décide que la société était en état de cessation des paiements depuis le 30 novembre 2008.

L’acquéreur des parts assigne le vendeur et le cabinet d’expertise comptable. Il reproche au premier d’avoir faussement déclaré que la société n’était pas en cessation des paiements et au second de ne pas l’avoir informé de la santé financière de la société.

Relevant que la date de cessation des paiements a été fixée par le tribunal de commerce à une date antérieure à la date de la vente, les juges donnent gain de cause à l’acquéreur. Ils condamnent le vendeur et le cabinet d’expertise comptable à lui verser près de 66 000 € de dommages et intérêts.

Cette décision est censurée par la Cour de cassation.

La Cour de cassation estime que les juges ne sont pas tenus par la date de cessation des paiements fixée dans le cadre de la liquidation judiciaire de cette société. Bien au contraire, ils doivent apprécier eux-mêmes la situation de la société à la date de la vente et la connaissance que pouvaient en avoir le cédant et le rédacteur de l'acte.

Cass. com. 20 avril 2017, nos 15-26181 et 15-28415

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