Vie des affaires, Patrimoine

Date: 2022-02-24

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SURESTIMATION DE PARTS CÉDÉES

Une SCI achète des bureaux en 2007 au moyen d'un emprunt. Entre 2011 et 2012, 20 % du capital de la société est cédé en plusieurs fois à un acquéreur. Mi 2012, une assemblée générale est réunie. Sans y avoir assisté, l'acquéreur signe le procès-verbal (PV) transmis postérieurement par le gérant.

En 2014, la SCI vend ses bureaux et une partie du prix est reversée au nouvel associé.

L'associé assigne alors son vendeur, par ailleurs gérant de la SCI, pour surestimation des parts achetées. Il lui reproche de ne pas avoir porté à sa connaissance ni les comptes de la société, ni le prêt, au moment où il a acquis ses parts.

De son côté, le gérant fait valoir que le PV de l'assemblée de 2012 indiquait que les comptes de la société mentionnant le prêt ont bien été transmis à l'associé. Dès lors qu'il a signé le PV, ce document peut, selon le gérant, être invoqué contre l'acquéreur.

Les juges rejettent cet argument. Ils ont constaté que l'acquéreur n'a pas eu connaissance des comptes lors des premières acquisitions de parts sociales en 2011, ni du prêt. Par ailleurs, le gérant ne prouve pas qu'il a convoqué régulièrement l'acquéreur à l'assemblée générale de 2012.

Le gérant a donc délibérément manqué à ses obligations en tant que vendeur, puisqu'il était tenu d'informer l'acquéreur de l'actif net de la société, mais aussi en sa qualité de gérant, puisqu'il devait rendre des comptes aux associés. Il doit ainsi restituer à l'associé l'excès de prix de la cession. Position validée par les juges de cassation qui précisent que le défaut de communication des comptes avant les cessions de parts caractérise une réticence dolosive du gérant.

Cass. civ., 1re ch., 5 janvier 2022, n° 20-10010 D