Vie des affaires

Date: 2024-04-11

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UN VOTE CONTRAIRE À L'INTÉRÊT SOCIAL N'EST PAS FORCÉMENT ABUSIF

Une SARL exploite un fonds de commerce de supermarché sous une enseigne du groupe Carrefour. Son capital est détenu à 74 % par des époux cogérants et à 26 % par une société sous-filiale du groupe Carrefour. Elle signe, pour 7 ans, avec des filiales de ce même groupe, un contrat d'approvisionnement et un contrat de franchise. Mais, 6 ans plus tard, les cogérants de la SARL dénoncent ces contrats afin qu'ils ne soient pas renouvelés. Une assemblée de la SARL est réunie pour tirer les conséquences de cette rupture en modifiant l'objet social afin d'y retirer la référence à l'enseigne.

L'associé minoritaire vote contre, estimant notamment que les gérants ont empiété sur les pouvoirs de l'assemblée générale en dénonçant les 2 contrats. Les cogérants demandent, alors, la désignation judiciaire d'un mandataire ad hoc chargé de voter en son nom.

En appel, les juges font droit à cette demande, estimant que le refus de l'associé minoritaire est abusif car, d'une part, contraire à l'intérêt social de la SARL dont l'objet social est devenu impossible à réaliser et, d'autre part, uniquement dicté par ses intérêts personnels.

La Cour de cassation confirme cette décision sur un point : le refus de l'associé minoritaire était bien contraire à l'intérêt social.

Toutefois, il ne pouvait être considéré comme abusif car rien n'excluait qu'il soit motivé par autre chose que ses seuls intérêts personnels, en l'occurrence, par sa volonté de ne pas ratifier un empiètement des gérants sur les pouvoirs de l'assemblée générale, contraire à la loi.

Cass. com. 13 mars 2024, n° 22-13764 B ; c. com. art. L. 223-30, al. 2