Vie des affaires

Date: 2025-01-17

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PRIX DE CESSION D'ACTIONS CONTESTÉ : L'EXPERT PEUT EXIGER LES COMPTES SOCIAUX

Lors de la vente d'actions, si les statuts de la société ou d'autres conventions ne précisent pas les règles de calcul du prix de cession, un expert peut être désigné pour évaluer la valeur des droits sociaux. Cet expert a le droit de demander à la société de lui fournir les comptes sociaux des huit derniers exercices si ces documents sont nécessaires pour sa mission.

Dans cette affaire, les statuts d'une SAS stipulaient que la qualité d'associé était conditionnée à l'exercice d'un mandat social ou d'une fonction salariée au sein de la société. Un associé, qui était également directeur général, a démissionné. Suite à cette démission, il a donc été contraint de céder ses actions et c'est l'assemblée qui a fixé le prix de cession de ses actions. Ce prix de cession a été contesté par l'associé. Un expert a été désigné par la justice pour déterminer la valeur des actions.

Dans le cadre de sa mission, l'expert a demandé à la société de lui communiquer ses comptes sociaux et ses rapports de gestion pour les huit derniers exercices. La société a refusé de transmettre ces documents.

La Cour de cassation a confirmé que l'expert, lorsqu'il est désigné pour évaluer le montant des actions et que les statuts ou tout autre contrat ne fixent pas les règles de valorisation des droits sociaux, peut enjoindre la société ou un associé de lui communiquer toute pièce nécessaire à l'exercice de sa mission. Le refus de la société de fournir ces documents constituait une obstruction illicite à l'exécution de la décision de justice.

Cass. com. 27 novembre 2024, n° 23-17536