Vie des affaires

Société à capital variable

L'obligation aux dettes de l'associé cesse le jour de son retrait

Dans une société à capital variable, le retrait d’un associé met fin aux obligations découlant de son statut dès le jour de sa décision, et ce, même si la reprise de ses apports intervient postérieurement.

Les modalités de retrait des associés de société à capital variable

Certaines sociétés peuvent prévoir dans leurs statuts que le capital sera variable avec une augmentation selon des versements successifs des associés et nouveaux associés ou une diminution par la reprise totale ou partielle des apports réalisés (c. com. art. L. 231-1). Ainsi, dans ce cas, c’est-à-dire lorsque la société est à capital variable, les statuts déterminent un minimum en dessous duquel le capital ne peut être réduit dans le cas de reprises des apports (c. com. art. L. 231-5).

Des associés assignés en paiement par la société après leur retrait

Deux associés décident de se retirer d’une SARL à capital variable en application des possibilités offertes par les statuts. Ils demandent alors le remboursement de leurs parts. Deux mois plus tard, l’assemblée générale de la SARL refuse leur retrait.

L’année suivante, les retrayants assignent la SARL en nullité de cette résolution, ce à quoi la SARL répond en demandant reconventionnellement leur condamnation au paiement de diverses sommes dues au titre de factures postérieures à la date de l'annonce du retrait.

Pour la cour d’appel, les obligations des associés ne cessent qu’à la reprise de leurs apports

Pour la cour d’appel, tous les effets du retrait des associés sont retardés au jour où ce retrait est possible au regard du capital social minimum à respecter. Cette date détermine donc la fin des obligations de l’associé. Ainsi, si la reprise des apports est impossible au regard du capital au moment de la décision de retrait de l’associé, tous les effets de cette décision doivent alors être retardés. Par conséquent, les juges condamnent les associés retrayants à payer les sommes d’argent réclamées par la SARL au titre de leur obligation aux dettes. Les associés retrayants se pourvoient en cassation.

Pour la Cour de cassation, les obligations des associés cessent le jour du retrait

Pour la Cour de cassation, les obligations de l’associé envers la société prennent fin à compter du jour de son retrait, et ce, indépendamment de la date à laquelle la reprise de ses apports est possible.

En effet, pour la Cour, dans le cas du retrait d’un associé et de la reprise de ses apports, si celle-ci a pour effet de porter le capital à un montant inférieur au minimum inscrit dans les statuts, elle doit être décalée dans le temps. Ce report perdure tant que la reprise des apports engendrerait un capital en dessous du minimum statutaire. Pour autant, les obligations de l'associé cessent bien au jour de son retrait. Ainsi, le retrait et la reprise des apports n'ont pas à être concomitants pour la Cour de cassation.

Par conséquent, dans cette affaire, les associés retrayants n'étaient plus tenus envers la société, au titre de leur obligation aux dettes, dès lors que celles-ci étaient postérieures à leur décision de retrait.

Pour aller plus loin :

« Le mémento de la SARL et de l'EURL », RF Web 2024-1, § 258

« Le mémento de la SAS et de la SASU », RF Web 2023-2, § 78

Cass. com. 18 décembre 2024, n°23-10695

Date: 13/01/2026

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