Vie des affaires
Date: 2026-10-21
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UNE LOCATION D'ACTIONS DEVIENT CADUQUE SI LA SOCIÉTÉ ÉMETTRICE EST ABSORBÉE
La location de titres est possible pour les actions de sociétés par actions simplifiées (SAS), les actions des sociétés anonymes (SA) et sociétés en commandite par actions (SCA) non cotées, ainsi que pour les parts sociales de SARL soumises à l'IS.
En pratique, la location de titres peut notamment servir d'opération préparatoire à une cession de ces derniers lorsqu'elle est combinée avec une option d'achat. Elle confère, en effet, au locataire le droit de voter à toutes les assemblées, excepté celles modifiant les statuts ou la nationalité de la société. Elle peut, ainsi, favoriser une transmission d'entreprise en permettant au locataire de décider, en toute connaissance de cause, d'acquérir ou de restituer les titres loués à son propriétaire à la fin de la location.
Rappelons que pour qu'un actionnaire ou associé puisse conclure ce type de convention, il est impératif que la société concernée ait prévu cette possibilité dans ses statuts (c. com. art. L. 239-1).
En outre, lorsqu'un agrément est requis du fait de la loi (par exemple dans les SARL) ou est prévu par les statuts (facultatif dans les SAS ou SA), afin d'autoriser l'entrée de nouveaux actionnaires ou associés, le locataire y sera soumis dans les mêmes conditions (c. com. art. L. 239-3).
L'ANSA (Association nationale des sociétés par actions) s'est interrogée sur le sort des titres loués lorsque la société qui les a émis disparaît à la suite d'une fusion-absorption.
Son comité juridique estime que, en pareil cas, il n'y a pas de substitution automatique des titres loués avec ceux de l'absorbante, puisque la loi ne prévoit pas de mécanisme de subrogation. Dès lors, à défaut de transfert du contrat, celui-ci devient caduc par l'effet de la fusion-absorption.
L'ANSA souligne qu'un tel transfert est toutefois possible dans l'hypothèse où le contrat de location d'actions contient une clause de substitution prévoyant cette possibilité.
ANSA, comité juridique du 1er juillet 2026, n° 26-042
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Date: 22/10/2026