Vie des affaires

Date: 2022-12-20

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DROIT DE PRÉFÉRENCE CONVENTIONNEL DU LOCATAIRE COMMERCIAL

La propriétaire d'un immeuble comprenant des locaux commerciaux loués à une société consent une promesse de vente de l'immeuble à un tiers.

Le bail commercial prévoyant une clause de préférence au profit de la locataire, la propriétaire lui notifie l'offre de vente aux conditions acceptées par le candidat acquéreur, soit à un prix incluant des frais d'agence immobilière.

La locataire accepte l'offre à l'exception de ces frais, puis assigne la propriétaire pour faire constater la vente à son profit, sans succès.

La clause de préférence du bail imposait au propriétaire de faire connaître au locataire, avant de réaliser la vente, l'identité du candidat acquéreur, le prix offert par celui-ci ainsi que les conditions de la vente, et de donner la préférence au locataire sur tous autres candidats aux mêmes prix et conditions. L'exercice du droit de préférence conventionnel ayant pour effet de substituer le locataire dans les droits et obligations de l'acquéreur évincé, le locataire devait payer la totalité du prix convenu avec lui, y compris la commission d'agent. Au cas présent, alors que la propriétaire avait bien informé la locataire du projet de vente et de ses conditions, celle-ci n'a offert de payer que le prix hors frais d'agence. Les juges en concluent que la locataire n'a pas valablement exercé son droit de préférence conventionnel.

Il aurait fallu que la vente porte uniquement sur le local commercial, et pas sur tout l'immeuble, pour que la locataire puisse ne pas payer les honoraires en invoquant son droit de préférence légal.

Cass. civ., 3e ch., 28 septembre 2022 n° 21-18007 D