Vie des affaires
Date: 2025-06-26
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QUID DE L'AGRÉMENT D'UNE CESSION DE PARTS EN SARL QUI INTERVIENT HORS DÉLAIS ?
Un associé qui souhaite céder ses parts sociales doit notifier son projet à la société et aux autres associés. À partir de cette notification, la société dispose de trois mois pour agréer ou non la cession envisagée, faute de quoi l'agrément est réputé acquis.
Le gérant doit donc, dans ce délai, convoquer l'assemblée pour qu'elle se prononce sur le projet de cession tout en respectant le délai réglementaire minimal de 15 jours de convocation.
Dans ce contexte, un gérant peut-il convoquer l'assemblée générale devant statuer sur la cession des parts à la fin du délai de 3 mois, amenant ainsi la décision d'agrément au-delà du délai légal ? La Cour de cassation répond non.
En effet, elle rappelle que le délai de trois mois pour statuer sur un projet de cession de parts, sans quoi l'agrément est acquis, est une disposition d'ordre public.
Le délai de 15 jours réglementaire pour consulter les associés ne peut avoir pour conséquence de prolonger le délai légal de 3 mois pour se prononcer sur l'agrément du projet de cession de parts.
Cass. com. 2 avril 2025, n° 23-23553
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Date: 26/06/2025