Vie des affaires

Date: 2019-04-23

Juridique

ABSTENTION FAUTIVE D'EXERCER SON DROIT D'AGRÉMENT

La cession de parts d'une société en nom collectif nécessite le consentement de tous les associés. Un arrêt rendu récemment par la Cour de cassation illustre le blocage qui peut en résulter.

L'associé d'une société en nom collectif souhaite quitter la société. À cette fin, il présente à son seul coassocié plusieurs candidats au rachat de ses parts sociales, puis lui propose de racheter lui-même ses parts. En vain. Dans l'impossibilité de se retirer de la société et de faire liquider ses droits à la retraite, l'associé cédant sombre dans la dépression. Il assigne son coassocié en justice pour obtenir réparation.

L'associé récalcitrant réfute toute faute de sa part. Dans une société en nom collectif, chaque associé bénéficie d'un droit purement discrétionnaire de consentir ou non à la cession de parts, sans avoir à se justifier. Il fait valoir de plus qu'on ne peut lui reprocher le moindre abus, alors qu'il s'est contenté de garder le silence.

À tort, selon les juges. Cet associé s'est abstenu de répondre à toutes les propositions présentées pendant plus de 3 ans. En faisant ainsi la sourde oreille durant un temps excessif, sans motif valable, c'est de manière fautive qu'il s'est abstenu d'exercer son droit d'agrément. Ce comportement justifie sa condamnation à réparer le préjudice matériel et moral de son coassocié évalué par les juges à 120 000 euros.

Cass. com. 6 février 2019, n° 17-20112 D ; c. com. L. 221-13