Vie des affaires

Date: 2021-02-12

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PRIME EXCEPTIONNELLE DU GÉRANT

Le gérant associé majoritaire d'une société et son unique associé signent une promesse de cession de l'intégralité de leurs parts à un futur acquéreur. Trois mois plus tard, l'assemblée générale octroie au gérant une prime exceptionnelle de 83 000 euros.

Par la suite, la cession est réalisée, le vote de l'assemblée relatif à la prime ayant bien été mentionné dans l'acte. L'acquéreur, devenu le nouveau dirigeant de la société, refuse pourtant de verser la somme à l'ancien gérant. Ce dernier saisit la justice pour demander le paiement de la prime.

L'acquéreur s'y oppose. Selon lui, une prime de 83 000 euros constitue une rémunération abusive, car elle est manifestement excessive et donc contraire à l'intérêt social. Cela justifierait l'annulation de la résolution de l'assemblée qui a octroyé cette prime.

Mais la Cour de cassation n'est pas de cet avis. En dehors de certains cas précis de violation de la loi, une délibération de l'assemblée octroyant une rémunération exceptionnelle à son dirigeant ne peut être annulée au seul motif de sa contrariété à l'intérêt social. Il faut alors prouver une fraude ou un abus de droit commis par un associé pour favoriser ses intérêts au détriment des autres associés. Rien de cela ici, de sorte que la délibération ne peut être annulée, même si elle est contraire à l'intérêt de la société.

Concrètement, le nouveau dirigeant devra donc verser la prime.

Cass. com. 13 janvier 2021, n° 18-21860 PB