Vie des affaires

Date: 2022-03-25

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VENTE DE FONDS DE COMMERCE

En l'absence de clause expresse dans l'acte, la vente d'un fonds de commerce ne met pas à la charge de l'acheteur le passif des obligations dont le vendeur pouvait être tenu en vertu d'engagements initialement souscrits par lui.

Cette règle vient d'être rappelée dans un récent arrêt.

Après avoir acquis le fonds de commerce d'une société de travaux, l'acheteur doit faire face aux réclamations d'un client concernant les défauts d'un portail fourni et installé quelques années avant la vente. L'acheteur du fonds est finalement assigné en justice par ce client en remplacement du matériel et indemnisation de son préjudice.

Pour le client, l'acheteur du fonds de commerce doit en effet répondre des obligations souscrites par son prédécesseur, dès lors, estime-t-il, que la vente a transféré le patrimoine de la société dans celui de l'acheteur.

Une argumentation condamnée en justice. Seule une clause expresse du contrat de vente aurait pu prévoir le transfert à l'acheteur des obligations de garantie dont le vendeur pouvait être tenu en vertu d'engagements qu'il avait souscrits. À défaut de pouvoir invoquer une telle clause, le client du vendeur du fonds de commerce ne pouvait donc pas demander à l'acheteur l'exécution des obligations contractées par son prédécesseur.

Cass. com. 2 février 2022, n° 20-15290 D