Vie des affaires

Date: 2022-11-07

Vie des affaires

GARANTIE DE PASSIF : DROITS D'UN ACQUÉREUR DE PARTS SOCIALES TROMPÉ

L'acheteur de parts d'une société peut obtenir plus que ce que prévoit la clause de garantie de passif lorsqu'il a été trompé, comme en témoigne une récente décision.

À l'occasion d'une cession de parts de société, une garantie d'actif et de passif est consentie à l'acheteur jusqu'à concurrence de 50 000 euros.

Deux ans plus tard, l'acheteur réclame en justice :

- une somme supérieure à ce plafond ;

- ainsi qu'une diminution du prix et des dommages-intérêts.

Il estime avoir été victime d'un dol de la part des vendeurs à qui il reproche d'avoir comptabilisé les stocks en valeur TTC. Or cette méthode constitue, selon lui, une violation manifeste et grave des méthodes comptables et ne visait donc qu'à le tromper.

Il souligne par ailleurs que la garantie limitée à 50 000 euros ne suffit pas à couvrir son préjudice et obtient gain de cause en justice.

Les juges considèrent en effet que la méthode incriminée aboutissait à gonfler artificiellement la valeur des stocks de 19,6 % et constituait une violation tellement flagrante des principes généraux de la comptabilité que le vendeur ne pouvait l'ignorer.

Cass. com. 12 octobre 2022, n° 21-12702