Vie des affaires

Date: 2023-03-03

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PACTE D'ASSOCIÉS CONCLU POUR LA DURÉE DE VIE DE LA SOCIÉTÉ

Peut-on conclure un pacte d'associés pour la durée de vie maximale d'une société, sans tomber sous le coup de l'interdiction des engagements perpétuels ? Oui, répond la Cour de cassation dans un récent arrêt.

Les actionnaires d'une SAS immatriculée en 1969 concluent en 2010 un pacte d'actionnaires pour la durée de la vie de la société, soit 99 ans. Sept ans plus tard, deux actionnaires décident de mettre fin à leur engagement. Un troisième actionnaire s'y oppose : selon lui, l'engagement ayant été pris pour une durée déterminée, il ne peut être rompu avant son terme.

Le litige ayant été porté en justice, les auteurs de la rupture prétendent que la durée du pacte, identique à celle de la société, est excessive, au point de les priver de toute possibilité réelle d'en sortir. Compte tenu de l'interdiction des engagements perpétuels, ces actionnaires estiment donc pouvoir rompre le pacte unilatéralement à tout moment.

Les juges ne sont pas de cet avis. La prohibition des engagements perpétuels n'interdit pas de conclure un pacte d'associés pour la durée de vie de la société. Par conséquent, les actionnaires liés par le pacte ne peuvent y mettre fin unilatéralement.

Cass. civ., 1re ch., 25 janvier 2023, n° 19-25478 B