Vie des affaires

Date: 2024-05-10

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VÉRIFICATION DES AVANTAGES PARTICULIERS : UN OUBLI RATTRAPABLE DANS LES SAS

Une SAS est créée en février 2015 par deux associés. Ses statuts constitutifs prévoient que l'associé minoritaire détient des actions de préférence lui conférant un droit de vote majoritaire dans les décisions collectives. Selon les dispositions en vigueur à l'époque des faits, un rapport d'évaluation de ces avantages particuliers est établi. Pour autant, l'acte n'est ni annexé, ni mentionné dans les statuts de la SAS.

En juin 2016, l'associé majoritaire décède. Ses héritiers demandent en justice l'annulation des clauses statutaires portant répartition du capital et des droits de vote. Ils soutiennent, à ce titre, que la vérification des avantages particuliers n'a pas été correctement effectuée. Néanmoins, ils n'obtiennent pas gain de cause. Les juges ordonnent simplement une régularisation par l'ajout aux statuts de l'évaluation des avantages particuliers ainsi que de la mention et la mise en annexe du rapport relatif à ces avantages.

Ainsi, l'évaluation incomplète des avantages particuliers dans une SAS peut être régularisée par une modification des statuts.

Cass. com. 13 mars 2024, n° 22-12205