Vie des affaires

Date: 2024-06-17

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Transformation d'une SAS en SA : quelle majorité en présence d'une clause statutaire d'inaliénabilité ?

Il est possible de prévoir dans les statuts de SAS (sociétés par actions simplifiées) une clause d'inaliénabilité des actions pour une durée n'excédant pas 10 ans. En limitant la possibilité pour les actionnaires de céder leurs titres, une telle clause vise à stabiliser et souder l'actionnariat. L'adoption et la modification de la clause d'inaliénabilité nécessitent une décision unanime des associés.

L'ANSA (Association nationale des sociétés par actions) a émis un avis sur la majorité requise pour décider de transformer une SAS en SA (société anonyme), lorsque les statuts de la SA ne reprennent pas la clause d'inaliénabilité prévue dans les statuts de la SAS. En principe, la transformation d'une société SAS en SA doit être adoptée collectivement par les associés dans les conditions fixées par les statuts.

Pour l'ANSA, ne pas reprendre la clause d'inaliénabilité dans les statuts de la SA issue de la transformation de la SAS dont les statuts prévoient une telle clause revient à supprimer cette dernière, ce qui s'analyse en une modification de la clause. Dès lors, la décision de transformation doit être, dans ce cas, adoptée à l'unanimité des associés.

Avis du comité juridique de l'ANSA - février 2024 ; C. com. art. L 227-19, al. 1 et art. L 227-9