Vie des affaires

Date: 2024-06-26

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QUORUM ET NULLITÉ DES DÉCISIONS D'UNE ASSEMBLÉE

Une opération de fusion a été approuvée par les assemblées des sociétés absorbée et absorbante. À la suite de cela, une partie des associés de l'absorbée assignent la société absorbante en annulation de l'assemblée générale (AG) exceptionnelle tenue par l'absorbée.

Selon eux, le bureau aurait dû vérifier la composition de l'assemblée générale, l'annexion des pouvoirs des actionnaires représentés et la feuille de présence afin de constater que le quorum requis était effectivement atteint.

La cour d'appel rejette leur demande, position également prise par la Cour de cassation. Selon cette dernière, les associés n'ont pas contesté la réunion du quorum mais seulement critiqué l'absence de vérification de celui-ci par le bureau.

Or, pour annuler les décisions d'une assemblée, il convient de prouver que le quorum n'était pas atteint. Dès lors, un manquement dans la procédure de vérification du quorum par le bureau n'engendre pas l'annulation automatique des délibérations de l'AG.

Cass. com. 29 mai 2024, n° 22-13710 ; c. com. art. L 225-96