Vie des affaires

Date: 2024-07-16

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IRRÉGULARITÉ DANS LA TRANSFORMATION D'UNE SARL EN SOCIÉTÉ PAR ACTIONS

Lorsqu'une société, de quelque forme que ce soit, n'a pas de commissaire aux comptes et se transforme en société par actions, un commissaire à la transformation doit être désigné.

Il a pour mission d'établir un rapport sur la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.

Ce rapport doit être approuvé par les associés sous peine de nullité.

Dans une récente affaire concernant la transformation d'une SARL en SA, la Cour de cassation admet qu'une résolution unique puisse décider la transformation de la société et approuver le rapport sur la valeur des biens sociaux. Pour autant, cette approbation doit être expresse.

Or, le simple fait de mentionner, dans le procès-verbal de l'assemblée, que « lecture a été préalablement donnée du rapport » est insuffisant, et ce, d'autant plus lorsqu'il n'est pas démontré que le rapport en cause porte bien sur la valeur des biens sociaux.

Par conséquent, la transformation de la SARL en SA est annulée.

En pratique, le procès-verbal de l'assemblée doit précisément indiquer les termes suivants : « l'assemblée générale approuve le rapport sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers ».

c. com. art. L. 224-3 ; cass. com. 19 juin 2024, n° 22-19624