Vie des affaires

Date: 2024-10-15

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CESSIONS D'ACTIONS : L'ORDRE DE MOUVEMENT PEUT ÊTRE REMPLACÉ PAR UN FORMULAIRE CERFA

Un écrit n'est pas obligatoire pour formaliser une cession d'actions.

Mais le cédant a une obligation de délivrance des actions. Et pour ce faire, il doit signer un ordre de mouvement et le remettre à la société dont les titres sont cédés.

Celle-ci inscrit alors la cession sur son registre des mouvements de titres, puis les actions cédées sur le compte du cessionnaire, ce qui entraîne le transfert de propriété des actions.

À défaut d'écrit, la cession doit être déclarée dans le mois suivant auprès de l'administration fiscale, soit en ligne sur « impots.gouv.fr », soit via un formulaire Cerfa papier n° 2759.

Dans la présente affaire, le cédant et le cessionnaire signent un formulaire Cerfa et le transmettent au fisc. Par ailleurs, l'opération est retranscrite sur le registre des mouvements de titres de la société ainsi que sur le compte de l'acheteur.

Par la suite, le cédant conteste en justice la validité de la cession pour défaut d'établissement d'un ordre de mouvement alors que les statuts de la société conditionnent la transmission des actions à la signature de ce document par le vendeur. Sa demande est rejetée.

Les juges rappellent, en effet, que le transfert de propriété résulte de l'inscription des actions sur le compte de l'acheteur. Même si une clause statutaire prévoit que la cession d'actions s'effectue au moyen d'un ordre de mouvement, aucun texte législatif ou réglementaire ne régit la forme et le contenu de ce document.

Pour la Cour de cassation, le formulaire Cerfa signé par le cédant et comprenant toutes les informations nécessaires pour inscrire la cession sur le registre des mouvements de titres et sur le compte de l'acheteur, vaut donc ordre de mouvement.

Cass. com. 18 septembre 2024, n° 22-18436