Vie des affaires

Date: 2024-12-23

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UNE ASSEMBLÉE PEUT-ELLE AVOIR LIEU MALGRÉ UN REPORT DÛMENT NOTIFIE ?

Un associé majoritaire d'une SARL ne peut pas valablement tenir une assemblée d'associés qui a été correctement reportée par le gérant associé minoritaire.

Dans cette affaire, un associé majoritaire a demandé au gérant minoritaire, seul autre associé, de convoquer une assemblée afin de discuter de la situation de la société. Le gérant convoque l'assemblée mais se trouve contraint de la reporter à cause du contexte sanitaire.

L'associé majoritaire décide de maintenir cette assemblée tout seul, et s'en nomme lui-même président. Le gérant demande au tribunal de commerce l'annulation de cette assemblée.

La Cour d'appel de Paris donne raison au gérant en annulant l'assemblée et en jugeant que le gérant n'avait pas abusé de son pouvoir en la reportant.

En effet, pour que l'ajournement d'une assemblée soit valable, il doit être communiqué aux associés de la même manière que la convocation initiale. Ce qui était le cas dans cette affaire puisque c'est le gérant qui avait convoqué l'assemblée et informé l'associé majoritaire du report par lettre, avant la date arrêtée.

Une fois reportée, l'assemblée ne peut plus se tenir à la date initialement prévue, sauf si tous les associés sont présents ou représentés. L'associé majoritaire ne pouvait donc pas passer outre cette décision de report.

De plus, l'associé, même majoritaire, ne pouvait pas présider l'assemblée. En effet, selon le code de commerce, une assemblée générale ne peut être valablement présidée que par le ou les gérants associés de la SARL. C'est seulement lorsque aucun des gérants n'est associé, ou en cas de décès de l'associé gérant unique, qu'elle est présidée par l'associé présent et acceptant, possédant ou représentant le plus grand nombre de parts sociales.

CA Paris 12 septembre 2024, n°22-02179