Vie des affaires

Date: 2025-09-15

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EXCLUSION D'UN ASSOCIE ET NULLITÉ EN CASCADE

Sous le régime actuel des nullités en droit des sociétés, le risque d'annulations en cascade reste élevé, comme l'illustre cette affaire.

Dans une société civile de construction-vente, un associé a été exclu à la suite de son opposition à un appel de fonds. Après avoir obtenu l'annulation de la décision l'ayant exclu, il demande la nullité de l'assemblée ayant décidé la prorogation de la société, au motif qu'il n'y avait pas été convoqué.

La cour d'appel rejette cette demande, estimant qu'il ne pouvait pas reprocher à la société de ne pas l'avoir convoqué, puisqu'il avait été exclu à ce moment-là.

Mais la Cour de cassation n'est pas du même avis. En effet, l'annulation de la délibération excluant un associé entraîne son rétablissement rétroactif dans ses droits. Il avait donc retrouvé, rétroactivement, sa qualité d'associé ainsi que ses droits au sein de la société.

La réforme des nullités, qui entrera en vigueur le 1er octobre prochain, devrait permettre de limiter ce risque d'annulations en cascade. Désormais, les juges ne pourront prononcer la nullité d'une décision que si trois conditions cumulatives sont réunies :

#149; l'existence d'un grief ;

#149; l'irrégularité doit avoir influencé la décision ;

#149; la sanction ne doit pas être disproportionnée par rapport à l'intérêt social.

Enfin, le juge qui annulera une exclusion pourra décider qu'elle ne produira pas d'effet rétroactif.

Cass. com., 18 juin 2025, n° 23-20593