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Date: 2025-10-07

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REFORME DES NULLITÉS : IMPACT SUR LES SAS

Le régime des nullités en droit des sociétés a été réformé par l'ordonnance 2025-229 du 12 mars 2025. Ainsi, à compter du 1er octobre 2025, la nullité des décisions sociales, à savoir tant les délibérations prises par les associés que les actes internes issus des dirigeants, ne pourra résulter que de la violation :

- d'une disposition impérative du droit des sociétés ;

- ou de l'une des causes de nullité des contrats en général.

L'ordonnance du 12 mars 2025 a également instauré un régime de nullité spécifique pour la société par actions simplifiées ou SAS), applicable au 1er octobre 2025. Le nouvel article L. 227-20-1 du code de commerce prévoit en effet que : « Les statuts de la SAS peuvent prévoir la nullité des décisions sociales prises en violation des règles qu'ils ont établies. »

Pour le comité juridique de l' Association nationale des sociétés par actions (ANSA), les actes accomplis à compter du 1er octobre 2025, en violation d'une clause statutaire, ne peuvent pas encourir la nullité sur le fondement du nouvel article L. 227-20-1 du code de commerce si les statuts de la SAS ne le prévoient pas. En revanche, les dispositions du droit commun restent applicables, c'est-à-dire celles prévoyant que la nullité puisse être prononcée en cas de violation des règles impératives du droit des sociétés ou de celles régissant les contrats.

ANSA, comité juridique du 14 mai 2025, n° 25-036