Vie des affaires

Date: 2025-10-10

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TRANSFORMATION EN SAS : UNE ÉVALUATION DES AVANTAGES PARTICULIERS S'IMPOSE

Dans une hypothèse examinée par l'Association nationale des sociétés par actions (ANSA), une société, dont la forme n'est pas précisée, décide de se transformer en société par actions simplifiée (SAS). Le projet des statuts sous la nouvelle forme confère au président et associé un avantage politique : il bénéficie de plus de 50 % des droits de vote alors qu'il ne détient que 20 % du capital social.

Dans ce contexte, l'ANSA s'interroge sur la nécessité ou non de faire évaluer les avantages particuliers par un expert indépendant. En effet, la transformation d'une société en SAS pourrait être assimilée à la constitution d'une SAS. Or, en pareil cas, la nomination d'un commissaire aux avantages particuliers n'est pas obligatoire.

Pour l'ANSA, la transformation d'une société en SAS est une opération différente de la constitution d'une SAS.

En conséquence, un commissaire à la transformation, si la société n'a pas de commissaire aux comptes, ou un commissaire aux avantages particuliers doit être désigné afin d'établir un rapport sur les avantages créés à l'occasion de la transformation. Ceci dit, le comité juridique de l'ANSA va plus loin en proposant une réforme : l'unanimité étant exigée pour toute transformation de société en SAS, il considère que les associés bénéficient d'une protection suffisante et propose, en conséquence, que le rapport d'évaluation des avantages particuliers soit à l'avenir supprimé.

ANSA, comité juridique du 2 juillet 2025, n° 25-046