Vie des affaires

Date: 2025-12-08

Vie des affaires,Vie des affaires

QUELLE EST LA PORTÉE D'UNE CLAUSE DE RENONCIATION ?

La clause de renonciation à recours est une clause par laquelle une partie s'engage à ne pas exercer de recours contre l'autre partie en réparation d'un dommage, et ce, même si elle est responsable. Mais une clause de renonciation à recours peut-elle empêcher une action contre un tiers non-signataire ?

Dans cette affaire, une société s'engage dans une promesse de cession à acquérir 16 % des actions d'une autre. À la suite de la découverte d'un écart très important dans l'inventaire des stocks, un avenant est signé afin de porter l'acquisition à 51 % pour un euro symbolique. Une clause est également ajoutée par laquelle la société cessionnaire renonce à toute poursuite contre le dirigeant cédant.

La clause de renonciation ne s'appliquant qu'entre les parties signataires, la société décide de poursuivre en responsabilité le commissaire aux comptes qui a certifié les comptes ayant servi de base à l'établissement de la promesse de cession.

La Cour d'appel rejette la demande de la société au motif que la renonciation prive la société d'intérêt à agir contre le commissaire aux comptes et son cabinet, estimant que la clause couvre l'ensemble des fautes liées à la cession et pas seulement le dirigeant, la clause étant rédigée de manière générale sans en limiter les effets aux seuls signataires.

La Cour de cassation n'est pas de cet avis. La renonciation ne vaut qu'entre les parties signataires. Elle ne protège pas les tiers pour leurs propres manquements. Cette clause doit être interprétée strictement : elle ne protège pas les tiers non-signataires.

Cass. Com., 5 novembre 2025 n°24.16388