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Date: 2026-01-06

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SARL : LA MAJORITÉ LÉGALE PRIME SUR LES STATUTS

Les décisions modifiant les statuts d'une SARL doivent être adoptées à la majorité des deux tiers des parts des associés présents ou représentés. Depuis la loi Pacte, le non-respect de cette règle est sanctionné par la nullité et s'applique à toutes les décisions postérieures, y compris celles des sociétés constituées avant.

Dans cette affaire, une assemblée générale extraordinaire décide une augmentation de capital en numéraire. La résolution est adoptée avec 60 % des voix, conformément aux statuts, mais en dessous de la majorité légale des deux tiers.

L'associé minoritaire conteste et agit contre son coassocié et la société en nullité des résolutions décidant de l'augmentation de capital et des actes en découlant. Il considère, en effet, que l'augmentation de capital est irrégulière, car votée avec une majorité de 60 % des parts, inférieure à celle que la loi fixe pour ce type de décision.

La cour d'appel donne raison à l'associé minoritaire et prononce la nullité des résolutions décidant l'augmentation de capital. Nullité confirmée par la Cour de cassation.

Les juges estiment que les statuts de la SARL violent la règle de majorité légale des deux tiers et que la décision adoptée avec seulement 60 % des parts est irrégulière. La nullité instaurée par la loi de 2019 s'applique bien à la décision d'augmentation de capital de la SARL intervenue postérieurement.

Cass. com. 5 novembre 2025, n° 23-10763