Vie des affaires
Cession de droits sociaux
La négligence de l'acheteur averti ne justifie pas la dissimulation d’un passif par le vendeur
L’acquéreur d’une entreprise dont le vendeur a sciemment tu la mauvaise situation financière, peut demander l’annulation de la cession pour dol. Il importe peu que cet acquéreur et ancien dirigeant ne se soit pas renseigné lui-même sur cette situation, comme le réaffirme la Cour de cassation.
Un vendeur dissimulant des informations déterminantes pour l’acheteur
Un passif occulté par le vendeur. - Le propriétaire de l’intégralité des parts sociales d’une entreprise les cède à un ancien gérant de société.
À la suite de la transaction, l’acheteur découvre l’existence de dettes antérieures à la cession et d’un redressement fiscal.
Estimant avoir été trompé par le silence du vendeur sur ce passif ainsi que sur le contrôle fiscal, l’acheteur saisit le tribunal de commerce pour demander l’annulation de la cession de parts, sur le fondement du dol.
La cession de parts sociales annulée par le tribunal de commerce. – Le tribunal retient le dol après avoir constaté que certaines informations essentielles sur la situation financière de la société ont été dissimulées lors de la cession et que, si l’acquéreur avait eu connaissance du passif, il n’aurait probablement pas contracté.
L’acheteur obtient donc l’annulation de la cession de parts mais le vendeur fait appel du jugement.
Les négligences de l’acheteur avisé sanctionnées en appel
En appel, le vendeur soutient qu’il a délivré les informations litigieuses et qu’il revenait, en tout état de cause, à l’acheteur de faire preuve de prudence en procédant à une analyse de la situation de l’entreprise avant d’en acquérir les parts.
Les juges d’appel suivent les arguments du vendeur, tout en soulignant qu’il n’est pas démontré qu’il ait informé l’acheteur du passif de l’entreprise.
Les juges considèrent en effet que l’acheteur avait une obligation renforcée de se renseigner sur la société dont il prenait le contrôle, compte-tenu de son expérience d’ancien gérant de société et de ses possibilités d’accès aux documents comptables.
Dès lors, pour les juges, le silence du vendeur ne constitue pas une dissimulation volontaire de la situation financière de l’entreprise pouvant caractériser un dol. Partant, les juges infirment la décision du tribunal de commerce. L’acheteur forme alors un pourvoi.
Une dissimulation inexcusable pour la Cour de cassation
La Cour de cassation casse l'arrêt d'appel et rappelle d’une part, que la dissimulation intentionnelle d'une information dont on sait le caractère déterminant pour l'autre partie constitue un dol (c. civ. art. 1137) et d’autre part, que l’erreur qui résulte de ce dol est toujours excusable (c. civ. art. 1139).
Dès lors, le défaut de démarche de l’acheteur pour se renseigner importe peu et n'est pas de nature à démontrer que le vendeur n'a pas commis de dol à son endroit.
Cette position n’est pas nouvelle (cass. civ., 3e ch., 21 février 2001, n°98-20817). Toutefois, elle rappelle en pratique la nécessité, pour tout vendeur de droits sociaux, de transmettre l’ensemble des informations déterminantes de l'engagement de l'acheteur, et ce, quelles que soient les qualifications de ce dernier et sa connaissance de l’entreprise.
Pour aller plus loin :
« Le memento de la SARL et de l'EURL » RF Web 2024-1, § 1525
Cass, com., 18 septembre 2024, n°23-10183
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Date: 13/01/2026