Vie des affaires

Date: 2022-12-08

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SARL À CAPITAL VARIABLE : VALIDITÉ D'UNE CLAUSE D'EXCLUSION NE PRÉCISANT PAS LES MOTIFS

La clause statutaire d'une SARL prévoyant l'exclusion d'un associé pour justes motifs doit être rédigée avec précision pour éviter toute contestation de sa validité. Une récente décision souligne que le degré de précision requis est moindre s'agissant d'une société à capital variable.

Les statuts d'une SARL à capital variable prévoient que tout associé peut être exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts.

Lors d'une assemblée, les associés votent l'exclusion de l'un d'eux ainsi que la réduction du capital de la société en conséquence.

L'associé exclu assigne alors la société pour faire annuler la clause d'exclusion statutaire au motif qu'elle ne définit pas de manière limitative les causes d'exclusion possibles d'un associé. Il demande en conséquence sa réintégration dans la société ainsi que des dommages et intérêts.

Sa demande est rejetée : les juges considèrent en effet que la clause des statuts est valable, quand bien même elle ne précise pas les motifs d'exclusion. Conforme aux exigences légales s'agissant d'une société à capital variable, la clause n'a pas à prévoir, de manière limitative, les causes d'exclusion possibles.

Cass. com. 9 novembre 2022, n° 21-10540 B ; c. com. art. L. 231-6, alinéa 2