Vie des affaires

Date: 2023-04-13

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PROMESSE UNILATÉRALE DE VENTE

En 2012, une société promet à une autre de lui vendre 13 % des actions de sa filiale, la bénéficiaire de la promesse devant lever l'option dans les 6 mois de la tenue de l'assemblée générale d'approbation des comptes clos au 31 décembre 2015.

Avant même que ce délai ne commence à courir, la promettante se rétracte. La bénéficiaire lui communique néanmoins, dans les temps, son intention de lever l'option. Souhaitant obtenir les parts promises, elle assigne la promettante en exécution forcée de la promesse.

Pour s'y opposer, la promettante prétend que sa rétractation exclut toute rencontre de volontés réciproques de vendre et d'acquérir. Une argumentation qui s'appuie sur la position constante adoptée par la Cour de cassation, qui jugeait que la rétractation du promettant avant la levée d'option par le bénéficiaire n'ouvre droit qu'à des dommages et intérêts pour celui-ci.

C'est pourtant à la bénéficiaire que la Cour de cassation donne raison. Elle retient que le signataire d'une promesse unilatérale de vente s'oblige définitivement à vendre dès cette promesse. Il ne peut pas se rétracter, même avant l'ouverture du délai d'option offert au bénéficiaire, sauf stipulation contraire.

Opérant un revirement sur sa position passée, la Cour de cassation s'aligne sur la solution inscrite dans la loi par la réforme du droit des contrats entrée en vigueur le 1^er octobre 2016, alors même que la promesse de vente en cause a été conclue avant cette date. La jurisprudence est désormais bien fixée : la réalisation forcée de la vente est accordée au bénéficiaire quelle que soit la date de la promesse.

Cass. com. 15 mars 2023, n° 21-20399 B