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SA non cotées : approbation des comptes 2024
L’assemblée générale ordinaire d'une SA est convoquée chaque année pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Nous présentons ici un planning des opérations à réaliser pour l'approbation des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024.
Assemblée annuelle de la SA non cotée
Les fondamentaux. Le conseil d’administration doit présenter à l’assemblée générale ordinaire les comptes annuels de l’exercice écoulé. Ces comptes sont examinés et approuvés par l’assemblée annuelle des actionnaires qui va ensuite décider de l'affectation du résultat (c. com. art. L. 225-100).
L'assemblée annuelle peut aussi permettre aux actionnaires de délibérer sur d'autres points que l'approbation des comptes, notamment :
-le renouvellement des mandats des administrateurs ;
-le renouvellement ou la fin du mandat du commissaire aux comptes ;
-les autorisations globales ou spéciales des garanties données par la société ;
-les conventions conclues au cours de l'exercice.
Délai. L’assemblée générale ordinaire doit être réunie dans les 6 mois de la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice (c. com. art. L. 225-100, I).
Ainsi, lorsque la SA a clos son exercice le 31 décembre 2024, l'assemblée annuelle doit se réunir au plus tard le 30 juin 2025.
Les nouveautés
Distributions décidées hors assemblée annuelle par prélèvement sur le « report à nouveau ». - La Cour de cassation a rappelé en février dernier que toute distribution de dividendes prélevée sur le compte « report à nouveau » bénéficiaire et décidée en dehors de l’assemblée générale annuelle est nulle (cass. com. 12 février 2025, n°23-11410). Si de telles distributions ont été réalisées en dehors de la procédure de distribution d’acompte sur dividendes, jusqu’à 3 ans auparavant, elles encourent la nullité. Notons que leur régularisation peut être inscrite à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale annuelle.
Évolution des critères de taille des entreprises. - Les seuils des micro, petites, moyennes et grandes entreprises ont été réhaussés afin de les harmoniser avec les niveaux européens (décret 2024-152 du 28 février 2024).
Ainsi, depuis les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024, les entreprises sont classées de la manière suivante (c. com. art. D. 230-1) :
-les micro-entreprises qui ne dépassent pas deux des trois seuils de 450 000 € de bilan, 900 000 € de chiffre d'affaires et 10 salariés ;
-les petites entreprises qui ne dépassent pas deux des trois seuils de 7,5 M€ de bilan, 15 M€ de chiffre d'affaires et 50 salariés ;
-les moyennes entreprises qui ne dépassent pas deux des trois seuils de 25 M€ de bilan, 50 M€ de chiffre d'affaires et 250 salariés ;
-les grandes entreprises qui dépassent deux des trois seuils de 25 M€ de bilan, 50 M€ de chiffre d'affaires et 250 salariés.
Ces seuils sont réputés franchis à la date de clôture de deux exercices consécutifs, sur la base des derniers comptes annuels arrêtés (c. com. art. D. 230-1, dern. al.).
Évolution des seuils d'audit obligatoire. - Les seuils de désignation obligatoire des commissaires aux comptes ont également été relevés (décret 2024-152 du 28 février 2024).
Ainsi, à compter des exercices ouverts depuis le 1er janvier 2024, les SA sont tenues de désigner un commissaire aux comptes si elles dépassent, à la clôture d'un exercice, deux des trois seuils suivants : 5 M€ de total bilan, 10 M€ de chiffre d'affaires hors taxe et 50 salariés (c. com. art. L. 225-218, D. 225-164-1 et D. 221-5).
Sont également tenues de nommer un commissaire aux comptes, les SA qui contrôlent une ou plusieurs sociétés, dès lors que l'ensemble qu'elles forment avec les sociétés qu'elles contrôlent dépasse deux des trois seuils énoncés ci-dessus (c. com. art. L. 821-43 et D. 821-171). De même, une SA contrôlée dans le cadre d'un groupe doit désigner un commissaire aux comptes dès lors que la personne ou l'entité tête de groupe doit elle-même nommer un commissaire aux comptes et que cette SA contrôlée dépasse deux des trois seuils suivants : 2,5 M€ de total bilan, 5 M€ de chiffre d'affaires hors taxe et 25 salariés (c. com. art. L. 821-43 et D. 821-172).
Notons, toutefois, que les mandats en cours au 1er mars 2024 se poursuivent jusqu'à leur date d'expiration.
Dématérialisation des assemblées et des réunions collégiales. La loi 2024-537 du 13 juin 2024, dite « loi attractivité » a assoupli la possibilité de recourir à des moyens dématérialisés pour assister aux assemblées et aux conseils d'administration des SA.
Ainsi, depuis le 14 septembre 2024, les actionnaires peuvent participer aux assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales par un moyen de télécommunication permettant leur identification (par exemple, visioconférence), sans que cette faculté soit prévue dans les statuts.
En revanche, une clause statutaire est toujours nécessaire pour que les assemblées générales soient tenues exclusivement de manière dématérialisée, c'est-à-dire sans que les membres n'y assistent physiquement. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires peuvent s'opposer au recours exclusif à des moyens dématérialisés pour les assemblées générales extraordinaires. Pour cela, les actionnaires opposants doivent représenter, depuis le 14 septembre 2024, au moins 25 % du capital social (contre 5 % auparavant) (c. com. art. L. 225-103-1 modifié par la loi 2024-537 du 13 juin 2024).
D'autre part, toutes les réunions du conseil d'administration peuvent utiliser des moyens dématérialisés pour faire participer les administrateurs, quelle que soit la nature des décisions à prendre (donc y compris, sur celles arrêtant les comptes ou le rapport de gestion). Il n'est en outre plus nécessaire que cela soit expressément prévu par le règlement intérieur.
Enfin, les statuts peuvent prévoir que les décisions du conseil d'administration sont prises par voie de consultation écrite. Depuis le 14 septembre 2024, cette possibilité concerne toutes les décisions du conseil (et non plus uniquement, celles prévues par la loi), les statuts pouvant néanmoins limiter les décisions concernées. Néanmoins, tout administrateur doit pouvoir s'opposer à l'utilisation de ce procédé. Notons, en outre, que cette consultation peut se faire de manière électronique. Néanmoins, tout administrateur doit pouvoir s'opposer à l'utilisation de ce procédé (c. com. art. L. 225-37, al. 3 modifié par la loi 2024-537 du 13 juin 2024). Enfin, les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au moyen d’un formulaire comportant des mentions obligatoires (c. com. art. R. 225-21).
Nouvelles informations dans le rapport de gestion. - Depuis le 1er janvier 2025, les SA qui, à la date de clôture de l'exercice, dépassent au moins deux des trois seuils suivants : 25 M€ de total du bilan, 50 M€ de chiffre d'affaires et 250 salariés, doivent mentionner dans leur rapport de gestion des informations sur leurs ressources incorporelles essentielles, la manière dont le modèle commercial de la société dépend fondamentalement de ces ressources et en quoi elles constituent une source de création de valeur pour elles (c. com. art. L. 232-1, II-7°).
Rapport relatif à l'impôt sur les bénéfices. - À partir des exercices ouverts à compter du 22 juin 2024, certaines grandes sociétés et leurs succursales exerçant leurs activités en Europe doivent établir un rapport relatif à l'impôt sur les bénéfices (ord. 2023-483 du 21 juin 2023 ; décret 2023-493 du 22 juin 2023 et arrêté du 22 juin 2023, JO du 23, texte 9).
S'agissant des entreprises françaises, sont concernées :
-les sociétés qui réalisent, à la clôture de deux exercices consécutifs, un chiffre d'affaires d'au moins 750 M€ et qui ont un établissement stable à l'étranger (c. com. art. L. 232-6, I et D. 232-8-1, I) ;
-les sociétés à la tête d'un groupe de consolidation dont le chiffre d'affaires cumulé du groupe excède, à la clôture de deux exercices consécutifs, le seuil de 750 M€ et dès lors que la société consolidante ou l'une des autres sociétés du groupe dispose d'un établissement stable à l'étranger (c. com. art. L. 233-28-1 et D. 232-8-1) ;
-les filiales sous contrôle d'une société étrangère (hors Union européenne et dont le chiffre d'affaires excède, à la clôture de deux exercices consécutifs, le seuil de 750 M€), qui dépassent deux des trois seuils de 7,5 M€ de total du bilan, 15 M€ de chiffre d'affaires et 250 salariés (c. com. art. L. 233-28-2, I et D. 232-8-1).
Le rapport contient pour l'ensemble des activités de la société les informations suivantes (c. com. art. L. 232-6, II) :
-nom de la société ;
-brève description de la nature des activités ;
-nombre de salariés ;
-chiffre d'affaires ;
-montant du bénéfice ou des pertes avant impôt sur les bénéfices ;
-montant de l'impôt sur les bénéfices dû ;
-montant de l'impôt sur les bénéfices acquitté sur la base des règlements effectifs ;
-montant des bénéfices non distribués.
Planning des opérations à réaliser
Le calendrier publié ci-dessous permettra de faire un pointage utile des formalités à accomplir. « J » désigne le jour prévu pour la réunion de l’assemblée.
Pour ne pas surcharger ce tableau, il est supposé que la SA :
-est une société à conseil d'administration (et non à directoire) ;
-n'est pas tenue d'établir des documents de gestion prévisionnelle ;
-prévoit un délai de 15 jours entre la convocation à l'assemblée générale annuelle et la tenue de cette assemblée ;
-n’a pas émis d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote (actions en voie d’extinction) ;
-n’a pas prévu dans ses statuts que les assemblées générales sont tenues exclusivement par un moyen de télécommunication permettant l'identification des actionnaires. En revanche, cela n'empêche pas la participation des membres par des moyens dématérialisés.
Calendrier de l'AGO annuelle | |
|---|---|
Procédure préalable à la convocation | Délai et Date limite |
Dans le mois de la clôture de l’exercice. Avis aux commissaires aux comptes, s'il en existe, des conventions autorisées au cours de l'exercice et communication des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice (c. com. art. R. 225-30 et L. 225-40-1). | Dans le mois de la clôture de l'exercice |
Convocation à la réunion du conseil d'administration arrêtant les comptes annuels : -des administrateurs (c. com. art. L. 225-36-1, al. 1) ; -le cas échéant, du ou des commissaires aux comptes par lettre recommandée avec accusé de réception (c. com. art. L. 821-65 et D. 821-185) ; -le cas échéant, des délégués du comité social et économique si la SA emploie au moins 50 salariés (c. trav. art. L. 2312-72). | Dans les délais prévus par les statuts |
Un mois et un jour au moins avant la convocation de l’assemblée. Réunion du conseil d’administration pour arrêter l’inventaire et les comptes annuels (et, le cas échéant, les comptes consolidés) et pour établir, le cas échéant, le rapport de gestion (1) (c. com. art. L. 232-1) (et le rapport sur la gestion du groupe) ainsi que le rapport sur le gouvernement d'entreprise (c. com. art. L. 225-37) qui seront présentés à l’assemblée. | J – 46 |
Un mois avant la convocation de l'assemblée. Mise à la disposition du commissaire aux comptes, s'il en existe, au siège social, du bilan, du compte de résultat, de l’annexe, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et, le cas échéant, du rapport de gestion, des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe. Le commissaire aux comptes peut demander la copie de ces documents (c. com. art. L. 232-1 et R. 232-1). | J – 45 |
J – 35 (délai conseillé) Envoi d'un avis de réunion aux actionnaires ayant demandé à être informés par lettre recommandée ou par voie électronique (2) de la date prévue des assemblées afin de demander l’inscription de points à l’ordre du jour et/ou de projets de résolution si l'actionnaire représente au moins 5 % du capital social (c. com. art. L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-72). NB : Le délai d’envoi de l’avis n'est pas imposé par les textes mais il doit être suffisant pour permettre à l’actionnaire de déposer, 25 jours au moins avant la réunion de l'assemblée, des points à l'ordre du jour ou des projets de résolution. Si le conseil refuse d'inscrire un point ou un projet de résolution à l'ordre du jour, les actionnaires minoritaires peuvent saisir le tribunal de commerce statuant selon la procédure accélérée au fond, et ce, afin d'obtenir une décision avant la tenue de l'assemblée. | J – 35 (délai conseillé) |
J – 25 Expiration du délai imparti pour l’envoi ou la transmission électronique des demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions par les actionnaires présentant 5 % du capital social (moins si le capital est supérieur à 750 000 €). La demande d’inscription doit être accompagnée de la justification de la qualité d’actionnaire (c. com. art. R. 225-71 et R. 225-72). Le même délai s’impose aux membres du comité social et économique, si l'entreprise emploie au moins 50 salariés, qui souhaitent requérir l’inscription à l’ordre du jour de projet de résolution (c. trav. art. R. 2312-32). | J – 25 |
J – 16 Réunion du conseil d’administration afin : -d'établir l'ordre du jour de l’assemblée et le texte des résolutions, compte tenu, le cas échéant, des projets de résolution ou des points ajoutés à l'ordre du jour à la demande des actionnaires ou du comité social et économique (c. com. art. L. 225-103 et L. 225-105) ; -d'arrêter la liste des actionnaires (c. com. art. L. 225-116 et R. 225-90). Le conseil d'administration prépare, à cette fin, les documents à adresser aux actionnaires. | J – 16 |
Convocation à l'assemblée générale | Délai et date limite |
J – 15 Convocation à l'assemblée des actionnaires par lettre simple ou recommandée (si les statuts le prévoient) ou par courrier électronique, si l'actionnaire a préalablement accepté ce moyen (2) (c. com. art. R. 225-68). Lorsque toutes les actions sont nominatives, la société est dispensée de l'obligation d'insérer un avis de convocation de l'assemblée dans un support habilité à recevoir des annonces légales. Convocation du commissaire aux comptes, s'il en existe, par lettre recommandée avec accusé de réception (c. com. art. L. 821-65 et D. 821-185). Le commissaire aux comptes doit, 15 jours au moins avant la tenue de l'assemblée, avoir déposé ses rapports au siège social (rapport sur la certification des comptes annuels, rapport spécial sur le gouvernement d'entreprise, rapport spécial sur les conventions réglementées). Convocation de deux membres du comité social et économique désignés par celui-ci, si la société emploie au moins 50 salariés (c. com. art. L. 2312-77). | J – 15 |
Autres formalités en même temps que la convocation | Délai et date limite |
J – 15 à J Mise à disposition des actionnaires des documents et informations obligatoires pendant un délai de 15 jours (c. com. art. R. 225-89), notamment (c. com. art. L. 225-115 et R. 225-83) : -les comptes annuels ; -le rapport de gestion (1) et, le cas échéant, s’il n’est pas inclus dans le rapport de gestion, le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; -le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels (c. com. art. L. 821-53) et sur le gouvernement d'entreprise (3) ; -le rapport sur les conventions réglementées (c. com. art. L. 225-40) ; -le texte des projets de résolutions ; -la liste des actionnaires (c. com. art. L. 225-116 et R. 225-90). | J – 15 à J |
J – 15 à J – 5 Envoi des documents aux actionnaires sur leur demande. Tout actionnaire peut aussi demander l'envoi des documents et renseignements d'information prévus pour l'assemblée annuelle (c. com. art. R. 225-81, R. 225-83 et R. 225-88). Cet envoi peut être effectué par un moyen électronique de communication si l’actionnaire a accepté, au préalable, ce moyen et n’a pas rétracté sa demande (2) (c. com. art. R. 225-63). Envoi par la société des documents et renseignements à joindre à tout envoi de formule de procuration (c. com. art. R. 225-81 et R. 225-88). Communication au comité social et économique de l’ensemble des documents obligatoirement transmis annuellement à l’assemblée (c. trav. art. L. 2312-25, II, 2°). | J – 15 à J – 5 |
Formalités postérieures à la convocation | Délai et date limite |
J – 6 Expiration du délai de demande d'envoi d'un formulaire de vote à distance. À compter de la convocation de l'assemblée, tout actionnaire peut demander par écrit à la société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, un formulaire de vote à distance (qui pourra être un « formulaire de vote à distance ou par procuration ») (c. com. art. R. 225-75). | J – 6 |
J – 5 Expiration du délai de demande d’envoi de documents (c. com. art. R. 225-88). | J – 5 |
J – 4 (ouvré) Expiration du délai pour envoyer les questions écrites émanant d'actionnaires. Passé ce délai, la société n’est plus tenue de répondre aux questions tardives (c. com. art. L. 225-108, al. 3 et R. 225-84). | J – 4 (ouvré) |
J – 3 (sauf délai plus court prévu par les statuts) Expiration du délai pour la réception des demandes de vote à distance. Les statuts peuvent subordonner la prise en compte des votes à distance à la condition que les formulaires parviennent à la société quelques jours avant l’assemblée mais ce délai ne peut être supérieur à J – 3 (c. com. art. R. 225-77). | J – 3 (sauf délai plus court prévu par les statuts) |
J – 2 (ouvré) Inscription de points ou de projets de résolutions. L’actionnaire ou le groupe d’actionnaires qui a demandé l’inscription de points ou projets de résolution doit transmettre une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des actions au 2e jour ouvré avant l’assemblée générale (c. com. art. R. 225-71, dern. al.). Participation à l'assemblée. Les statuts peuvent imposer aux actionnaires de justifier de leur qualité par une inscription dans les comptes d'actions nominatives tenues par la société, au 2e jour ouvré avant l'assemblée (c. com. art. R. 225-86). | J – 2 (ouvré) |
J – 1 (15 h, heure de Paris) Expiration du délai pour la réception des demandes de vote à distance envoyées par voie électronique (c. com. art. R. 225-77). | J – 1 (15 h, heure de Paris) |
Préparation de la feuille de présence. | Avant l'assemblée |
Réunion de l’assemblée générale | Délai et date limite |
J L’assemblée générale doit être réunie dans les 6 mois de la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice (c. com. art. L. 225-100). Annexion à la feuille de présence des pouvoirs donnés à chaque mandataire et rédaction d’un procès-verbal, à peine de nullité. Réponse du conseil d’administration sur les questions écrites posées par les actionnaires. Une réponse commune peut être apportée dès lors que ces questions présentent le même contenu (c. com. art. L. 225-108, al. 3). Le conseil d'administration peut déléguer à l'un de ses membres, au directeur général ou au directeur général délégué le soin d'y répondre. Participation par visioconférence. Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée par un moyen de télécommunication permettant leur identification, sans qu'une clause statutaire soit nécessaire (c. com. L. 225-103-1). | J |
Formalités postérieures à l’assemblée | Délai et date limite |
J + 15 Information des actionnaires au moyen d’un avis dans un support habilité à recevoir des annonces légales du département du siège social du nombre total des droits de vote existants, sauf si le nombre de droits de vote n'a pas varié par rapport à celui de la précédente assemblée générale ordinaire (c. com. art. L. 233-8, I et R. 233-2). | J + 15 |
J + 1 mois (ou J + 2 mois si dépôt électronique) Dépôt des comptes annuels, deux options possibles : 1) soit dépôt papier au greffe, dans le mois de l'assemblée (c. com. art. L. 232-23) : - des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) ; - le cas échéant, du rapport des commissaires aux comptes sur la certification des comptes et, si nécessaire, des observations sur les modifications apportées par l’assemblée aux comptes annuels (4) ; - de la proposition d’affectation du résultat soumise à l’assemblée et la résolution d’affectation votée ; - le cas échéant, des comptes consolidés, du rapport sur la gestion du groupe et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés. En cas de refus d’approbation des comptes, dépôt dans le même délai d’une copie des délibérations de l’assemblée (c. com. art. L. 232-23, II). - le cas échéant, dépôt d'une déclaration de confidentialité des comptes annuels si la SA est une micro-entreprise (voir les seuils ci-dessus dans les « nouveautés »), dépôt d'une déclaration de confidentialité du compte de résultat si la SA est une petite entreprise (voir les seuils ci-dessus dans les « nouveautés ») ou dépôt d'une déclaration de publication simplifiée du bilan et de l'annexe, si la SA est une moyenne entreprise (voir les seuils ci-dessus dans les « nouveautés ») (c. com. art. L. 232-25, R. 123-111-1 et A. 123-61-1). 2) soit dépôt électronique, dans les 2 mois de l'assemblée, des documents mentionnés ci-dessus au Guichet unique (c. com. art. R. 123-111, al. 2). Guichet unique. Depuis le 1er janvier 2023, les entreprises effectuent l'ensemble de leurs formalités pour immatriculer, modifier ou cesser leur activité de manière dématérialisée sur le site internet du Guichet unique (c. com. art. L. 123-33 ; décret 2021-300 du 18 mars 2021). De la même manière, le dépôt électronique des comptes annuels doit être opéré par l'intermédiaire de ce site (c. com. art. R. 123-77, al. 2). | J + 30 (ou J + 60 si dépôt électronique) |
Au plus tard 9 mois après la clôture de l’exercice. Paiement du dividende voté par les actionnaires (c. com. art. L. 232-13). | 9 mois après la clôture de l’exercice (délai maximal) |
(1) Les petites entreprises (voir les seuils ci-dessus dans les « nouveautés ») sont dispensées d'établir un rapport de gestion. Cette dispense n'est toutefois pas autorisée pour certaines entités, notamment aux établissements de crédit et aux entreprises dont l'activité consiste à gérer des titres de participations ou des valeurs mobilières (c. com. art. L. 123-16-2 et L. 232-1). (2) Pour recourir à la télécommunication électronique pour les convocations et envois de documents, il faut que la société ait préalablement recueilli l’accord écrit des actionnaires, lesquels ont dû indiquer leur adresse électronique. Il est nécessaire que l’actionnaire ne soit pas revenu sur sa décision en adressant une lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La proposition de l’entreprise peut être acceptée par les actionnaires intéressés par voie postale ou électronique. Ceux-ci peuvent demander le retour à un envoi postal 35 jours au moins avant la date de l’insertion de l’avis de convocation, par voie postale ou électronique (c. com. art. R. 225-63). (3) L'article L. 225-235 du code de commerce disposait que le commissaire aux comptes devait joindre à son rapport d'audit un rapport attestant l'existence des informations requises dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. L'ordonnance 2020-1142 du 16 septembre 2020 a abrogé l'article L. 225-235, dont le contenu a été transféré vers la réglementation propre aux sociétés cotées (c. com. art. L. 22-10-71). Pour autant, il ne s'agit là que d'une maladresse du législateur, que le projet de loi de ratification de l'ordonnance 2020-1142 entend rectifier en rétablissant l'article L. 225-235 (projet Sénat n° 681 du 15 juin 2022, art. 8). (4) L'assemblée peut autoriser, sur proposition du conseil d'administration, le commissaire aux comptes à déposer son rapport directement au greffe du tribunal de commerce (c. com. art. L. 851-52). | |
Pour aller plus loin :
« Le mémento de la SA non cotée », RF Web 2023-5, §§ 836 à 878
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