MF2 EXPERTISE ET CONSEIL

Chaque année, il convient de convoquer l'assemblée des associés afin de statuer sur les comptes de l'exercice clos. Préalablement à cette assemblée, certains documents doivent être établis et communiqués aux associés. En présence d'une EURL, des dérogations s'appliquent selon la qualité de gérant ou non de l'associé unique.

Fondamentaux - L'approbation des comptes relève du domaine exclusif de l'assemblée annuelle des associés (c. com. art. L. 223-26 et L. 223-27).

Délais - L'assemblée générale ordinaire doit se tenir dans les 6 mois de la clôture de l'exercice, sauf demande de prolongation de ce délai par décision de justice (c. com art. L. 223-26). Si une SARL clôt son exercice au 31 décembre, l'assemblée générale annuelle doit se tenir au plus tard le 30 juin de l'année suivante.

Préalablement à la tenue de l'assemblée, il convient de réunir les documents suivants :

Guichet unique - Rappelons que, depuis le 1^er janvier 2023, le dépôt électronique des comptes annuels au greffe doit être effectué via le Guichet unique. Le dépôt papier des comptes reste toutefois possible (c. com. art. R. 123-77, al. 2).

Distributions décidées hors assemblée annuelle par prélèvement sur le « report à nouveau » - La Cour de cassation a rappelé en février dernier que toute distribution de dividendes prélevée sur le compte « report à nouveau » bénéficiaire et décidée en dehors de l’assemblée générale annuelle est nulle (cass. com. 12 février 2025, n°23-11410). Si de telles distributions ont été réalisées en dehors de la procédure de distribution d’acompte sur dividendes, jusqu’à 3 ans auparavant, elles encourent la nullité. Notons que leur régularisation peut être inscrite à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale annuelle.

Évolution des critères de taille des entreprises - De nouveaux seuils définissant les tailles des entreprises ont été fixés par un décret 2024-152 du 28 février 2024. Ainsi, pour les comptes et rapports de gestion afférents aux exercices ouverts depuis le 1^er janvier 2024, les seuils sont les suivants (c. com. art. D. 230-1) :

Ces seuils sont réputés franchis à la date de clôture de deux exercices consécutifs, sur la base des derniers comptes annuels arrêtés (c. com. art. D. 230-1).

Évolution des seuils de désignation des CAC en matière d'audit - Les seuils de désignation obligatoire d'un commissaire aux compte ont été réhaussés (décret 2024-152 du 28 février 2024).

Ainsi, à compter des exercices ouverts depuis le 1^er janvier 2024, les SARL doivent désigner un commissaire aux comptes lorsqu'elles dépassent, à la clôture de l'exercice deux des trois seuils suivants (c. com. art. L. 223-35, D. 223-27 et D. 221-5) :

L'obligation de désigner un CAC cesse lorsque la société n'a pas dépassé deux de ces trois seuils pendant les deux exercices précédents l'expiration du mandat du commissaire aux comptes (c. com. art. D. 821-172).

Sont également tenues de nommer un commissaire aux comptes, les SARL qui contrôlent une ou plusieurs sociétés dès lors que l'ensemble qu'elles forment avec les sociétés contrôlées dépasse deux des trois seuils indiqués ci-dessus (c. com. art. L. 821-43, D. 821-171 et D. 221-5).

De même, une SARL contrôlée dans le cadre d'un groupe doit désigner un commissaire aux comptes dès lors que la personne ou l'entité tête de groupe doit elle-même nommer un commissaire aux comptes et que cette SARL dépasse, à la clôture d'un exercice, deux des trois seuils suivants (c. com. art. L. 821-43 et D. 821-172) :

Notons, toutefois, que les mandats en cours au 1^ermars 2024 se poursuivent jusqu'à leur date d'expiration.

Acte unanime ou consultation écrite - La loi n° 2024-537 du 13 juin 2024, dite "loi attractivité", a assoupli les modalités de délibérations des associés de SARL.

Ainsi, depuis le 14 septembre 2024, la décision d'approbation des comptes peut être prise par consultation écrite ou par acte unanime des associés, si cela est prévu dans les statuts. Cette consultation et cet acte unanime peuvent en outre être réalisés par voie électronique selon les modalités statutaires (c. com. art. L. 223-27 al. 1).

Notons que la possibilité de participer à distance aux assemblées via un moyen de télécommunication n'a pas été ouverte pour les assemblées générales délibérant sur les approbations de comptes annuels (c. com. art. L. 223-27 al. 3).

Vote à distance - Depuis le 14 septembre 2024, les associés peuvent, à condition que les statuts le prévoient, voter à distance, y compris pour l'assemblée générale d'approbation des comptes (c. com. art. L. 223-27 modifié). Le cas échéant, le formulaire de vote à distance doit être adressé aux associés selon les modalités prévues par les statuts (c. com. art. L. 223-27, al. 1 et R. 223-20-1-1).

Rapport relatif à l'impôt sur les bénéfices - À partir des exercices ouverts à compter du 22 juin 2024, certaines grandes sociétés et leurs succursales exerçant leurs activités en Europe doivent établir, publier et mettre à disposition un rapport relatif à l'impôt sur les bénéfices (ord. 2023-483 du 21 juin 2023 ; décret 2023-493 du 22 juin 2023 et arrêté du 22 juin 2023, JO du 23, texte 9).

Le rapport contient pour l'ensemble des activités de la société les informations suivantes (c. com. art. L. 232-6, II) :

Nous présentons ci-dessous les règles et délais classiques de l'approbation des comptes d'une SARL, avec ou sans commissaire aux comptes, clôturant son exercice au 31 décembre 2024.

Calendrier pour un exercice clos au 31 décembre
Délai et date limite	Rappel des obligations
SARL sans commissaire aux comptes
35 jours au moins avant la réunion de l'assemblée (délai recommandé: 26 mai)	Envoi de l'avis aux associés ayant demandé à être informés, par lettre simple ou recommandée ou par courrier électronique (si accord écrit préalable de l'associé), de la date prévue pour la réunion de l'assemblée (c. com. art. R. 223-20-2). NB : Le délai pour l'envoi de cet avis n'est pas imposé par les textes ; toutefois, il devra être suffisant pour permettre aux associés d'envoyer leurs demandes d'inscription de points ou de projets de résolution dans le délai imposé par la loi (soit 35 jours au moins avant la réunion de l'assemblée).
J-25 (5 juin)	Expiration du délai imparti pour l'envoi par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique avec avis de réception (si accord écrit préalable de l'associé) des demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée (c. com. art. R. 223-20-3). Cette faculté est ouverte aux associés qui représentent, seuls ou ensemble, au moins 5 % des parts sociales.
Avant la date de convocation (avant le 13 juin)	Préparation de l'assemblée : Établissement par le gérant de l'inventaire, des comptes annuels et, le cas échéant, du rapport de gestion⁽¹⁾, des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe (c. com. art. L. 232-1).
J-15 (13 juin)	Convocation des associés et envoi ou mise à leur disposition des documents soumis à l'assemblée, ainsi que tous documents nécessaires à leur information. Sont notamment communiqués les documents suivants : - les comptes annuels ; - le cas échéant, le rapport de gestion⁽¹⁾, le rapport sur les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe ; - une formule de procuration ; - s'il y a lieu, le rapport spécial sur les conventions réglementées ; - l'ordre du jour et le texte et exposé des motifs des projets de résolution. À compter de cette date, les associés ont la possibilité de poser des questions écrites auxquelles le gérant est tenu de répondre durant l'assemblée (c. com. art. L. 223-26, al. 3). Lorsque les statuts prévoient la possibilité de voter à distance, un formulaire de vote doit être envoyé aux associés selon les modalités fixées par les statuts, le cas échéant, par voie électronique (c. com. art. L. 223-27 et R. 223-20-1-1 modifié).
Dans les 6 mois de la clôture (impérativement avant le 30 juin)	Prolongation du délai Si l’assemblée ne peut statuer sur les comptes dans les délais, il est nécessaire de présenter au président du tribunal de commerce du ressort du siège social une requête pour demander une prolongation du délai de 6 mois (c. com. art. R. 223-18-1).
J (30 juin)	Réunion de l’assemblée Tenue et réunion de l’assemblée générale ordinaire en vue de (c. com. art. L. 223-26) : - l’approbation du rapport de gestion, des comptes annuels et de l’inventaire ; - l’affectation du résultat ; - l’examen des autres points à l’ordre du jour.
J + 1 ou 2 mois si dépôt électronique (au plus tard 30 juillet si dépôt papier, 1^er septembre si dépôt électronique)	Dépôt au greffe du tribunal de commerce (c. com. art. L. 232-22) (dans le mois suivant l'assemblée pour un dépôt papier ou dans les deux mois suivant l'assemblée pour un dépôt électronique) : - du bilan, du compte de résultat et de l’annexe ; - le cas échéant, des comptes consolidés ; - de la proposition d’affectation du résultat soumise à l’assemblée ainsi que la résolution d’affectation votée⁽²⁾. En cas de refus d’approbation, une copie de la délibération de l’assemblée doit également être déposée. Le rapport de gestion n'a pas à être déposé au greffe, mais il doit être tenu à la disposition de tout intéressé au siège social. Le cas échéant : - dépôt d'une déclaration de confidentialité des comptes annuels pour les sociétés qui sont des micro-entreprises (voir les seuils ci-dessus dans les « nouveautés ») (c. com. art. L. 232-25, al. 1 ; R. 123-111-1 ; A. 123-61-1 et ann. 1-5 ) ; - dépôt d'une déclaration de confidentialité du compte de résultat pour les sociétés qui sont des petites entreprises (voir les seuils ci-dessus dans les « nouveautés ») (c. com. art. L. 232-25, al. 2 ; R. 123-111-1 ; A. 123-61-1 et ann. 1-5-1) ; - dépôt d'une déclaration de publication simplifiée du bilan et de l'annexe pour les sociétés qui sont des moyennes entreprise (voir les seuils ci-dessus dans les « nouveautés ») (c. com. art. L. 232-25, al. 3 ; R. 123-111-1 ; A. 123-61-1 et ann. 1-5-2). Guichet unique. Depuis le 1^er janvier 2023, les entreprises effectuent l'ensemble de leurs formalités pour immatriculer, modifier ou cesser leur activité de manière dématérialisée sur le site internet du Guichet unique (c. com. art. L. 123-33 ; décret 2021-300 du 18 mars 2021). De la même manière, le dépôt électronique des comptes annuels doit être opéré par l'intermédiaire de ce site (c. com. art. R. 123-77, al. 2).
Dans les 4 mois de la clôture de l'exercice	Établissement des documents semestriels de gestion prévisionnelle si la SARL, à la clôture de l'exercice, compte au moins 300 salariés ou réalise un CA net d'au moins 18 millions d'euros (c. com. art. R. 232-2 et R.232-3).
Au plus tard 9 mois après la clôture de l'exercice	Mise en paiement du dividende voté par les associés (c. com. art. L. 232-13 et R. 232-18).
SARL avec un commissaire aux comptes
En complément des différentes étapes visées ci-avant :
Dans le mois de la clôture de l'exercice (31 janvier)	Avis au commissaire aux comptes (c. com. art. R. 223-16) : -des conventions réglementées conclues ou poursuivies au cours de l'exercice écoulé ; -au cours du mois janvier, des conventions réglementées conclues au cours du mois de décembre précédent.
Date de convocation - 1 mois (13 mai)	Mise à la disposition du commissaire aux comptes au siège social des comptes annuels et, s'il y a lieu, du rapport de gestion, des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe (c. com. art. R. 223-28 et R. 232-1). Le CAC peut en obtenir une copie.
J-15 (13 juin)	Convocation du commissaire aux comptes par lettre recommandée avec accusé de réception (c. com. art. L. 821-65 et D. 821-185).⁽³⁾ Documents déposés par le commissaire aux comptes au siège de la société : le rapport sur les comptes annuels / consolidés et le rapport spécial sur les conventions réglementées le cas échéant (c. com. art. L. 223-19). Documents à joindre à la convocation des associés : en plus des documents énoncés ci-avant, le rapport du commissaire aux comptes.
J + 1 ou 2 mois (au plus tard 30 juillet si dépôt papier, 1^er septembre si dépôt électronique)	Dépôt au greffe du tribunal de commerce (c. com. art. L. 232-22 et R. 123-111) : - rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et, s'il y a lieu, les observations sur les modifications apportées par l'assemblée aux comptes⁽⁴⁾ ; - le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe et le rapport sur les conventions réglementées ⁽⁵⁾.
SARL avec un comité social et économique
Pas de délai légal	Les documents mis à la disposition des associés, au siège social avant la tenue de l'assemblée, doivent être versés dans la base de données économiques, sociales et environnementales en prévision de la consultation autonome du CSE (si la société emploie au moins 50 salariés et qu'un accord d'entreprise ou un accord entre l'employeur et le CSE n'en prévoit pas autrement ; c. trav. art. L. 2312-19) sur la situation économique de la société (c. trav. art. L. 2312-17 et L. 2312-25).
⁽¹⁾ Dispense du rapport de gestion. Les petites entreprises (voir les seuils ci-dessus dans les « nouveautés ») sont dispensées d'établir un rapport de gestion. Cette dispense n'est toutefois pas autorisée pour certaines entités, notamment les établissements de crédit et les entreprises dont l'activité consiste à gérer des titres de participations ou des valeurs mobilières (c. com. art. L. 123-16, L. 123-16-2 et L. 232-1). ⁽²⁾ Proposition d'affectation du résultat. Doivent être précisées non seulement la résolution d'affectation du résultat votée par les associés mais aussi la proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée (c. com. art. L. 232-22). Lors du dépôt des comptes annuels, il est donc important d'y veiller. ⁽³⁾ Absence de convocation du commissaire aux comptes. L'assemblée ne peut pas être annulée au seul motif que le commissaire aux comptes n'y a pas été convoqué (cass. com. 10 février 2021, n° 18-24302). Toutefois, ne pas convoquer le commissaire aux comptes à l’assemblée peut être passible d’une condamnation pour délit d’entrave (c. com. art. L. 821-6, 1° et 2°). ⁽⁴⁾ Lorsqu'une micro-, petite ou moyenne entreprise fait usage de la faculté de confidentialité de ses comptes ou de certains éléments des comptes, le rapport du commissaire aux comptes n'a pas à être rendu public. Toutefois, les petites et moyennes entreprises devront accompagner les documents rendus publics d'une mention précisant si le commissaire aux comptes a accepté de certifier les comptes, avec ou sans réserves, ou s'il a refusé de les certifier (c. com. art. L. 232-25 et L. 232-26). ⁽⁵⁾ Lorsque le commissaire aux comptes est chargé d'un audit légal « allégé », il est dispensé d'établir le rapport spécial sur les conventions réglementées (c. com. art. L. 821-57, al. 2).

L'associé unique d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) doit également respecter la procédure d'approbation annuelle des comptes, qu'il soit ou non le gérant de la société (c. com. art. L. 123-12). En principe, les règles relatives à l'approbation des comptes d'une SARL pluripersonnelle s'appliquent également à l'EURL.

Toutefois, en fonction de la qualité de gérant ou non de l'associé unique, certaines dérogations s'appliquent :

Approbation par dépôt au greffe. Lorsque l'associé unique est seul gérant de la société, il a la possibilité de déposer au registre du commerce et des sociétés, dans le délai de 6 mois à compter de la clôture de l'exercice, l'inventaire et les comptes annuels dûment signés. Ce dépôt vaut alors approbation des comptes (c. com. art. L. 223-31).

Attention : En pratique, cette possibilité s'avère peu intéressante. Elle présente l'inconvénient de devoir déposer l’inventaire, source d’information pour les tiers. De plus, l'associé unique reste tenu de constater, à la suite de l’approbation des comptes, l’existence de sommes distribuables et de déterminer la part attribuable sous forme de dividende (toute violation de cette obligation étant susceptible d’être sanctionnée) (c. com. art. L. 232-12 et L. 241-3).

Droit de communication de l'associé unique. Le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes doivent être adressés par le gérant à l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai prévu pour l'approbation des comptes (soit, en pratique, avant le 30 mai 2025 pour une approbation le 30 juin 2025). Pendant ce délai, l'inventaire doit être tenu à la disposition de l'associé unique au siège social (c. com. art. R. 223-25).

Droit de poser des questions écrites (non). L’associé unique n’a pas la faculté de poser des questions écrites auxquelles le gérant serait tenu de répondre lors de l'assemblée. Cette prérogative n’est pas applicable dans les sociétés ne comprenant qu’un seul associé (c. com. art. L. 223-31). Toutefois, rappelons qu'il peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation (c. com. art. L. 223-36).