Vie des affaires

Date: 2025-02-14

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CAPITAL VARIABLE ET RETRAIT D'UN ASSOCIE : QUAND CESSE L'OBLIGATION AUX DETTES ?

Dans une société à capital variable, le retrait d'un associé met fin aux obligations découlant de son statut dès le jour de sa décision, et ce, même si la reprise de ses apports intervient postérieurement.

Dans cette affaire, deux associés ont décidé de se retirer d'une SARL à capital variable conformément aux dispositions statutaires. Ils ont demandé alors le remboursement de leurs parts. Deux mois plus tard, l'assemblée générale de la SARL a refusé leur retrait au motif que le montant minimal prévu dans les statuts ne serait plus atteint.

L'année suivante, les associés partants ont assigné la SARL en nullité de cette résolution, ce à quoi la SARL a répondu en demandant le paiement de diverses sommes dues au titre de factures postérieures à la date de l'annonce du retrait.

Pour la cour d'appel, tous les effets du retrait des associés sont reportés au jour où ce retrait est possible au regard du capital social minimum à respecter. Cette date détermine donc la fin des obligations de l'associé. Ainsi, si la reprise des apports est impossible au moment de la décision de retrait de l'associé, alors tous les effets de cette décision doivent être retardés. Par conséquent, les juges ont condamné les associés partants à payer les sommes d'argent réclamées par la SARL au titre de leur obligation aux dettes.

Pour la Cour de cassation, les obligations de l'associé envers la société prennent fin à compter du jour de son retrait, et ce, indépendamment de la date à laquelle la reprise de ses apports est possible.

En effet, pour la Cour, dans le cas du retrait d'un associé et de la reprise de ses apports, si celle-ci a pour effet de porter le capital à un montant inférieur au minimum inscrit dans les statuts, elle doit être décalée dans le temps. Ce report dure le temps nécessaire pour que la reprise des apports n'ait plus pour effet de faire passer le capital en dessous du minimum statutaire. Pour autant, les obligations de l'associé cessent bien au jour de son retrait.

Par conséquent, dans cette affaire, les associés partants n'étaient plus tenus envers la société, au titre de leur obligation aux dettes, dès lors que celles-ci étaient postérieures à leur décision de retrait.

Cass. com. 18 décembre 2024, n°23-10695