Vie des affaires

Date: 2022-12-14

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VENTE DE FONDS DE COMMERCE ET DISTRIBUTION EXCLUSIVE

Un fabricant de cosmétiques concède à un distributeur le droit exclusif de distribuer les produits de sa marque en France pendant 5 ans. Moins de 2 ans plus tard, ce fabricant vend son fonds de commerce, la cession incluant celle de la marque. Par la suite, le repreneur du fonds refuse de poursuivre la relation commerciale avec le distributeur. Celui-ci l'assigne en réparation du préjudice causé par ce refus.

Pour appuyer sa demande, le distributeur prétend que le contrat de distribution exclusive a nécessairement été transféré au repreneur du fonds, qui est donc tenu de l'exécuter.

Il a tort. Lors de la cession d'un fonds de commerce, les contrats en cours ne sont pas automatiquement transférés, sauf le droit au bail, les contrats d'assurance et d'édition et les contrats de travail. Mais pas les contrats de distribution exclusive. Dès lors, pour les juges, la vente d'un fonds de commerce comprenant la cession de la propriété des droits sur la marque n'emporte pas cession du contrat de distribution exclusive des produits de cette marque. Il aurait pu en aller autrement si le contrat de distribution avait été inclus dans la cession du fonds de commerce. Mais il n'y était pas mentionné.

Dans cette affaire, le repreneur du fonds n'est toutefois pas définitivement mis hors de cause. Les juges rappellent que sa responsabilité peut être engagée s'il s'est rendu complice de la violation de ses obligations contractuelles par le vendeur du fonds. Ce qui pourrait être retenu s'il s'avère que le repreneur connaissait, lors de son acquisition, l'existence de l'accord de distribution exclusive.

Cass. com. 19 octobre 2022, n° 21-16169 B