Vie des affaires

Cessions d'actions

Refus d'agrément : si elle s'est mise d'accord avec le cédant pour racheter ses actions, la société ne peut plus reculer

Lorsqu'une SAS refuse d'agréer le cessionnaire proposé par un de ses associés, elle peut s'engager à racheter ses actions et demander la désignation d'un expert pour en fixer le prix. Mais une fois cet engagement accepté par l'associé, la société ne pourra plus revenir dessus.

Suite à un refus d'agrément, une SAS propose de racheter les actions du cédant

Une SAS comporte deux associés. Souhaitant quitter la société, l'un des deux associés sollicite, conformément aux statuts de la SAS, l'agrément d'un cessionnaire.

Les statuts de la SAS stipulent notamment qu'en cas de cession projetée par un associé :

Une assemblée générale est alors tenue, au cours de laquelle la SAS refuse d'agréer le cessionnaire. Suite à ce refus, la SAS propose, par courrier, à l'associé cédant de racheter ses parts.

La SAS souhaite revenir sur sa proposition

Pour mettre en oeuvre le rachat des actions, la SAS demande en justice leur mise en séquestre et sollicite, en outre, la désignation d'un expert pour déterminer la valeur et le prix des actions (c. civ. art. 1843-4). Les juges accueillent ses demandes et le rapport de l'expert est déposé 2 ans plus tard.

Souhaitant finalement revenir sur sa décision, la SAS n’acquiert pas les actions. L'associé cédant l'assigne alors en justice et demande la levée du séquestre ainsi que la condamnation de la SAS à lui régler le prix des actions.

Cette demande est rejetée par les juges d'appel. Pour eux, à défaut de rachat des actions dans le délai statutaire de 2 mois et faute pour la SAS d'avoir demandé la prorogation du délai, l'agrément au projet de cession des actions est considéré comme donné et l'associé peut céder ses actions comme il l'entendait initialement.

L'associé se pourvoit alors en cassation.

L'associé peut forcer la société à racheter ses actions

La Cour de cassation constate que, après avoir refusé d'agréer la cession, la société avait demandé en justice la mise sous séquestre de ces actions et la désignation d'un expert sur le fondement de l'article 1843-4 du code civil pour déterminer leur valeur. Elle avait, par là-même, manifesté son intention d'acquérir les actions à un prix fixé par l'expert, ce que le cédant avait accepté.

En conséquence, conclut la Cour, il y a bien eu accord sur la chose et sur les modalités de détermination du prix (c. civ. art. 1103). La SAS ne peut donc plus revenir sur sa proposition et est tenue au rachat de ses propres actions.

En pratique : c'est une solution heureuse pour l'associé qui peut ainsi se défaire de ses actions sans risquer de rester bloqué dans la société. Cette solution peut, à notre avis, s'appliquer à toute société commerciale dont les statuts proposent une clause d'agrément semblable.

Pour aller plus loin :

« Le mémento de la SAS et de la SAS  », RF 2021-3, §§ 249, 250

« Le mémento de la SARL et de l'EURL », RF 2022-2, §§ 1515 à 1520

« Le mémento de la SA non cotée », RF 2021-5, §§ 1266 à 1272

Cass. com. 4 janvier 2023, n° 21-10035