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Cessions d'actions

Cessions d'actions : l'ordre de mouvement peut être remplacé par un formulaire cerfa

Pour la Cour de cassation, le formulaire cerfa n°2759 utilisé pour déclarer les cessions d'actions vaut ordre de mouvement dès lors qu’il est signé par le cédant et comprend toutes les informations nécessaires pour enregistrer la cession sur le registre des mouvements de titres de la société cédée et sur le compte de l’acheteur.

Le formalisme d’une cession d’actions

Une inscription au compte de l'acheteur. - Un écrit n’est pas obligatoire pour formaliser une cession d’actions. Toutefois, le cédant a une obligation de délivrance des actions et doit, pour s’en affranchir, signer un ordre de mouvement et le remettre à la société dont les titres sont cédés.

Celle-ci inscrit alors la cession sur son registre des mouvements de titres puis les actions cédées sur le compte du cessionnaire. Cette dernière inscription emporte le transfert de propriété des actions (c. com. art. L. 228-1 ; c. mon. et fin. art. L. 211-15).

Notons que l’ordre de mouvement ne constitue, à lui seul, qu'un commencement de preuve par écrit (cass. com. 3 novembre 1983, n° 82-10294). Son contenu et sa forme ne sont encadrés ni par la loi, ni par le règlement.

Une déclaration à l'administration fiscale. - Si la cession des actions est conclue sans écrit, elle doit être déclarée dans le mois de sa date auprès de l’administration fiscale (CGI art. 639).

Pour ce faire, la société peut en pratique, soit effectuer cette formalité en ligne sur « impots.gouv.fr », soit remplir un formulaire cerfa papier n°2759.

Une cession d'actions réalisée sans ordre de mouvement

Une cession irrégulière selon le cédant. - Les actions d’une société sont cédées.

À ce titre, le cédant et le cessionnaire signent un formulaire cerfa et le transmettent à l’administration fiscale. En outre, l'opération est retranscrite sur le registre des mouvements de titres de la société ainsi que sur le compte de l’acheteur.

Quelque temps après, le cédant conteste en justice la validité de cette cession faute d’établissement d’un ordre de mouvement. Il soutient à l'appui que les statuts de la société conditionnent la transmission des actions par un ordre de mouvement signé du vendeur.

La cession validée par les tribunaux. - La demande de cédant est rejetée tant en appel qu’en cassation.

Tout d’abord, les juges rappellent que le transfert de propriété résulte de l’inscription des actions sur le compte de l’acheteur (c. com. art. L. 228-1).

Les juges précisent ensuite que, même si une clause statutaire prévoit que la cession d'actions s'effectue au moyen d'un ordre de mouvement, aucun texte législatif ou réglementaire ne régit la forme et le contenu de ce document.

C'est pourquoi, selon la Cour de cassation, le formulaire cerfa n°2759, signé par le cédant et comprenant toutes les informations nécessaires pour inscrire la cession sur le registre des mouvements de titres et sur le compte de l'acheteur, vaut ordre de mouvement.

En conséquence, le transfert de propriété entre le cédant et le cessionnaire est valablement intervenu et la cession est régulière.

Pour aller plus loin :

« Le mémento de la SAS et de la SASU », RF Web 2023-2, §§ 228 et 229

« Le mémento de la SA non cotée », RF Web 2023-5, §§ 1238 et 1239

Cass. com. 18 septembre 2024, n° 22-18436