Vie des affaires

Registre du commerce et des sociétés

Les mentions au RCS d'une société peuvent être modifiées contre son gré par un associé

À l'issue d'un contentieux à rebondissements, un associé a pu faire rectifier sur le RCS de la société la mention inexacte selon laquelle celle-ci était unipersonnelle.

Un traité d'apport de fonds de commerce caduc

Apport de fonds de commerce et entrée d'un nouvel associé

Deux sociétés unipersonnelles concluent entre elles un traité d’apport de fonds de commerce. Dans ce traité, il est notamment prévu que la société apporteuse (société A) reçoive, en échange de son apport, des actions de la société bénéficiaire (société B) par voie d'augmentation de capital. Cette opération est approuvée par l'associé unique de la société B, qui devient alors pluripersonnelle.

Quelques années plus tard, un décision de justice irrévocable annule l'apport du fonds de commerce.

Modifications successives sur le RCS

Suite à cette décision, la société B obtient du greffe la modification de ses mentions au registre du commerce et des sociétés (RCS). Sont ainsi portés au registre la décision de justice, ainsi qu'un ensemble de modifications « suite à cette décision », notamment le retour au caractère unipersonnel de la société

Cependant, s'estimant toujours associé de la société B, le société A sollicite du juge commis à la surveillance du RCS l'annulation de ces modifications qui, selon lui, ont pour effet de l'évincer (Il est à noter que, quelques mois plus tard, une décision de justice confirmera bien sa qualité d’associé.)

Le juge fait droit à la demande de la société A et enjoint au greffier d'annuler les modifications portées au RCS. Seule est ajoutée sur le RCS, une mention neutre selon laquelle « par arrêt du ..., la cour d’appel de ... a annulé les délibérations de l’associé unique de la société ... du ... et constaté la caducité du traité d’apport du ... »

Qualité à agir en rectification de mentions inexactes au RCS

Position de la cour d'appel

La société B forme un recours contre la décision du juge devant le tribunal de commerce, puis devant la cour d'appel.

Elle fait valoir que la société A n'est pas la personne dont les mentions sur le registre sont en cause. Selon elle, aucun texte ne permet à la société A de saisir le juge aux fins de faire procéder aux rectifications nécessaires de ces mentions en cas de déclarations inexactes ou incomplètes.

La cour d'appel estime que la mention (même inexacte) du caractère unipersonnel de la société ne peut pas avoir pour effet d'évincer la société A de la société B, les mentions au RCS n'ayant qu’un effet informatif à destination des tiers. La société A n’a donc pas été évincée du seul fait des inscriptions sur le registre qu’elle a contestées.

En conséquence, la cour d'appel donne droit au recours de la société B et infirme la décision du juge commis à la surveillance du RCS (CA Rennes, 19 février 2019, n° RG 16/01594)

Censure de la Cour de cassation

La Cour de cassation est saisie à son tour.

Elle rappelle que, selon l'article L. 123-3 du code de commerce, le juge commis à la surveillance du RCS peut, à la requête de toute personne justifiant y avoir intérêt, enjoindre à toute personne immatriculée au registre de faire procéder soit aux mentions complémentaires ou rectifications qu'elle doit y faire porter, soit aux mentions ou rectifications nécessaires en cas de déclarations inexactes ou incomplètes.

Or, la société A avait, en sa qualité d'associé de la société B, un intérêt à faire rectifier les déclarations inexactes de celle-ci au RCS.

Par conséquent, la société A avait, conclut la Cour de cassation, la qualité requise pour saisir le juge chargé de la surveillance du RCS.

Cass. com. 9 septembre 2020, n° 19-15422

Date: 13/01/2026

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