Vie des affaires
Cession de droits sociaux
Le non-remboursement du compte courant d'un associé ne remet pas en cause la cession de ses parts
L’associé qui sort du capital d'une société en se faisant racheter ses parts ne peut pas demander l’annulation de la réduction de capital qui en résulte au motif que la société ne lui a pas remboursé son compte courant. Le paiement des parts et le remboursement du compte courant sont indépendants sauf si les statuts prévoient le contraire.
La sortie d’un associé par rachat de ses parts
Dans le cadre d’une restructuration, une société avec deux associés décide de réaliser une réduction de capital en rachetant et annulant les parts sociales de l’associé en détenant 49%.
Cette réduction de capital est décidée sous différentes conditions suspensives qui, deux mois plus tard, sont réalisées, comme le constate l’assemblée générale de la société.
Une demande d’annulation du rachat pour défaut de remboursement du compte courant
Lors du rachat de ses parts par la société, l’associé sortant n’a pas été remboursé du montant de son compte courant.
Il assigne alors la société en annulation de la réduction de capital et en paiement de son compte courant. Il considère en effet que le rachat de ses parts a fait naître l’obligation pour la société de lui rembourser son compte courant.
Une demande rejetée en appel et en cassation
La cour d’appel refuse d’annuler le rachat pour défaut de remboursement du compte courant. Elle estime en effet que l’associé sortant ne peut pas invoquer ce motif pour demander l’annulation du rachat de ses parts car l’obligation de payer le prix des parts et celle de rembourser le compte courant sont deux obligations bien distinctes.
L’associé sortant se pourvoit en cassation. Sans succès.
La Cour de cassation confirme la position de la cour d’appel.
A noter : il est possible de lier le paiement du rachat de parts au remboursement du compte courant dans les statuts ou dans une convention de compte courant, ce qui n’était pas le cas dans cette affaire. Rappelons également que lorsque les conditions de remboursement du compte courant ne sont pas encadrées, l’associé peut en demander le remboursement à tout moment (Cass. com. 24 juin 1997, n° 95-20056).
Pour aller plus loin :
Le mémento de la SARL et de l'EURL, RF 2024-1, § 1453 et § 1253
Cass. com. 12 février 2025, n° 23-17483