Vie des affaires

Date: 2021-11-19

Vie des affaires

PACTE D'ACTIONNAIRES

Dans un pacte d'actionnaires, le président d'une société s'engage à céder l'ensemble de ses actions à l'associé majoritaire, détenteur de 95 % du capital de la société, en cas de révocation pour justes motifs ou de démission.

Trois ans après, le président est révoqué par l'assemblée de la société. Sa révocation ne dépendant selon lui, en réalité, que de la décision de l'associé majoritaire, le dirigeant évincé estime que le pacte d'actionnaire est nul. La loi interdit en effet l'obligation contractée sous une condition dont la réalisation dépend de la seule volonté de l'une des parties. L'ancien dirigeant demande donc en justice l'annulation du pacte et le versement de dommages-intérêts.

Sans succès. Pour la Cour de cassation, dès lors que la réalisation du pacte dépend, non de la seule volonté de l'associé majoritaire, mais de circonstances objectives susceptibles d'être contrôlées judiciairement, il est valable.

Cass. com. 22 septembre 2021, n° 19-23958 D