Vie des affaires

Date: 2026-07-09

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PRESCRIPTION DE L'ACTION EN RÉPARATION D'UN ABUS DE MAJORITÉ : QUEL POINT DE DÉPART ?

Le vote est vicié par un abus de majorité lorsque la décision de l'assemblée a été prise contrairement à l'intérêt général de la société et dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité. L'associé minoritaire peut agir soit en nullité de la décision prise contre la société et/ou en demande de réparation du préjudice subi contre l'associé majoritaire.

Ces deux actions n'ont pas les mêmes délais de prescription. L'action en nullité se prescrit par 2 ans à compter de la décision litigieuse, alors que l'action en réparation se prescrit par 5 ans à compter du jour où le minoritaire a eu connaissance de son préjudice.

Dans cette affaire, un associé devient majoritaire après une augmentation de capital. Plus de 5 ans après ladite assemblée, une expertise révèle une souscription insuffisante (absence de prime d'émission). L'associé minoritaire agit en justice pour abus de majorité, mais le majoritaire invoque la prescription en soutenant que le minoritaire pouvait connaître les faits dès les décisions d'augmentation de capital.

La Cour d'appel et la Cour de cassation écartent cet argument. En effet, selon les juges, le point de départ de la prescription se situe à la date du dépôt du rapport de l'expert. Ce rapport constituait le premier événement ayant révélé au minoritaire l'existence de son préjudice. L'action en responsabilité n'était donc pas prescrite.

Cass. com., 6 mai 2026, n° 25-11498