Vie des affaires

Date: 2023-09-27

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CESSION DE CONTRÔLE D'UNE SARL

L'associé majoritaire et les associés minoritaires d'une SARL cèdent l'intégralité des parts de la société. L'acheteur leur verse un acompte de 300 000 euros sur le prix. Il est convenu que celui-ci pourra être révisé à la baisse en fonction de la situation comptable de la société qui reste à établir.

Cette situation se révèle si mauvaise que le prix de vente est fixé à 1 euro. L'acheteur demande donc le remboursement de 299 999 euros aux vendeurs.

L'affaire ayant été portée en justice, chacun des vendeurs est condamné, solidairement avec les autres, à payer l'intégralité de la somme due à l'acheteur.

Deux associés minoritaires contestent : le remboursement ne peut leur être réclamé en intégralité alors qu'ils n'ont cédé chacun qu'une seule action.

Mais leur condamnation est maintenue. La cession de contrôle d'une société est un acte de commerce qui entraîne la solidarité entre les vendeurs des parts. Elle s'applique à l'obligation de restitution résultant de la clause de prix prévue à l'acte de cession, faute d'insertion dans cet acte d'une clause écartant expressément la solidarité.

Cass. com. 30 août 2023, n° 22-10466 B