Vie des affaires

Date: 2024-01-26

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CONVOCATION D'UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR UN MANDATAIRE

Au sein d'une SCI, un protocole de cession prévoit que plusieurs associés vendent leurs parts à d'autres associés.

Toutefois, un contentieux s'ensuit et, selon les cédants, la cession de parts n'a jamais pu intervenir. C'est pourquoi, ces derniers demandent au gérant la réunion d'une assemblée pour constater leur qualité d'associé et procéder aux régularisations nécessaires.

Face à l'inertie du gérant, les cédants demandent en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale. Ils obtiennent gain de cause devant la cour d'appel.

Mais la Cour de cassation censure l'arrêt.

En premier lieu, la Cour rappelle que la demande de désignation d'un mandataire chargé de convoquer une assemblée générale doit être conforme à l'intérêt social de la société.

En second lieu, elle précise qu'une assemblée générale est dépourvue de toute compétence pour déterminer si des parts de la société ont fait ou non l'objet d'une cession et donc si les détenteurs de ces parts ont ou non la qualité d'associé.

De ce fait, un mandataire ne pouvait pas être désigné pour convoquer une assemblée sur une question qui ne relevait pas de la compétence de cette dernière.

Cass. com. 20 décembre 2023, n° 21-18746 ; décret 78-704 du 3 juillet 1978, art. 39