Vie des affaires

Date: 2024-04-30

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RÉPARTITION INÉGALITAIRE DES DROITS DE VOTE DANS UNE SAS

Une SAS est créée entre un père et son fils. Les statuts constitutifs prévoient que le père est titulaire de 2 225 actions de catégorie B, lui conférant un droit de vote par action. Le fils détient, quant à lui, 25 actions de catégorie A, lui conférant 100 droits de vote par action.

Par la suite, le père décède et ses héritiers, excepté le fils cofondateur, demandent en justice l'annulation des clauses statutaires portant répartition du capital et des droits de vote. Les héritiers font valoir que les actions du défunt, représentant près de 99 % du capital social de la SAS, sont assorties d'un droit de vote tellement dérisoire qu'elles doivent être assimilées à des actions sans droit de vote.

Dès lors, selon les dispositions du code de commerce, ces actions ne peuvent pas correspondre à plus de la moitié du capital social. Leur demande est rejetée tant en appel qu'en cassation.

En effet, les textes en la matière sont suffisamment clairs : seules les actions privées de tout droit de vote sont prises en compte pour le calcul du plafond de la moitié du capital social.

Par conséquent, les statuts d'une SAS peuvent attribuer la majorité des droits de vote à un associé titulaire d'une infime partie du capital.

Cass. com. 13 mars 2024, n° 22-12205