Vie des affaires

Date: 2024-10-29

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TRANSFERT EFFECTIF DE PROPRIÉTÉ D'ACTIONS NON COTÉES

Quand le cessionnaire acquiert-il la qualité d'associé ? C'est la question à laquelle les juges ont dû répondre.

Dans cette affaire, un associé cède une partie de ses actions à un couple. À la suite de cette cession, les statuts d'une SAS sont modifiés afin d'y faire figurer les nouveaux acquéreurs.

Un litige survient entre le cédant et les cessionnaires. Le cédant conteste la qualité d'associé(s) aux acquéreurs au motif que ces derniers n'ont pas payé le prix de cession.

Les juges de la cour d'appel reconnaissent d'abord la qualité d'associé(s) aux acquéreurs pour les raisons suivantes :

- les parties se sont entendues sur la chose et le prix ;

- les statuts modifiés et l'acte de cession ont été déposés au registre du commerce et des sociétés ;

- les acquéreurs ont été convoqués aux assemblées.

Mais la Cour de cassation estime que le transfert de propriété d'actions d'une société non cotée ne s'opère qu'à l'inscription de ces actions au compte individuel de l'acheteur ou dans les registres de mouvement de titres tenus par la société.

En conséquence, la modification des statuts et la convocation aux assemblées ne suffisent pas à prouver la qualité d'associé.

Cass. Com. 18 septembre 2024, n° 23-10455